姜玲燕

【摘要】近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，產(chǎn)能過?，F(xiàn)象嚴(yán)重，尤其是工業(yè)方面，產(chǎn)能過剩為企業(yè)的發(fā)展帶來了巨大的影響。工業(yè)企業(yè)正面臨著成本反轉(zhuǎn)、大規(guī)模資金需求和融資困難等問題。想要解決上述問題，需要不斷地進(jìn)行融資方式的創(chuàng)新，基于此背景，明股實(shí)債方式出現(xiàn)。明股實(shí)債表面上是通過股權(quán)融資的方式，實(shí)際是通過債權(quán)的方武進(jìn)行資金的籌集。然而，由于結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的復(fù)雜性和相關(guān)條款設(shè)計(jì)的特殊性，投資者對其實(shí)質(zhì)未必能夠正確的認(rèn)識，正確識別交易結(jié)構(gòu)。本文對明股實(shí)債金融工具會計(jì)確認(rèn)及風(fēng)險(xiǎn)防范問題進(jìn)行探討，希望有助于投資者有效識別潛在交易風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，從而實(shí)現(xiàn)防范投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

【關(guān)鍵詞】明股實(shí)債;會計(jì)處理;風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

為了擴(kuò)大業(yè)務(wù)的可伸縮性，吸引更多的投資者，企業(yè)使用了明股實(shí)債類金融工具作為企業(yè)發(fā)展的途徑，明股實(shí)債在一定程度上能夠不斷吸引低成本資金進(jìn)行技術(shù)改造，并不斷增強(qiáng)企業(yè)的造血能力。有能力與可持續(xù)發(fā)展的公司進(jìn)行資金方面的合作，從而達(dá)到雙贏的局面，為企業(yè)的發(fā)展提供能量，同時(shí)，也能夠解決企業(yè)融資困難的問題。投資者主要是企業(yè)，提供總承包服務(wù)和配套設(shè)備供應(yīng)。

一、明股實(shí)債類融資工具的交易結(jié)構(gòu)分析

明股實(shí)債類融資工具是基于其能夠滿足具有一定產(chǎn)業(yè)匹配特征的多方利益相關(guān)者的需要，特別是在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公用事業(yè)等具有顯著規(guī)模和社會效益的基礎(chǔ)上。明股實(shí)債模式是通過私人股本籌資融資的方式進(jìn)行集資。這樣可以作為一個(gè)特殊的目的載體（sPv），通過一個(gè)強(qiáng)有力的投資管理計(jì)劃，如股權(quán)投資計(jì)劃和信托計(jì)劃，在整個(gè)投資過程中起到貫穿的作用。

二、明股實(shí)債類融資工具的交易環(huán)節(jié)

（一）委托代理

一般情況下，企業(yè)通過控股計(jì)劃，信托機(jī)構(gòu)融資管理計(jì)劃來實(shí)現(xiàn)認(rèn)購資產(chǎn)的目的，以此方式來形成投資者和相關(guān)管理機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系這種方式我們稱之為委托關(guān)系。在委托關(guān)系生效的期間，企業(yè)的資本成為了計(jì)劃中的資產(chǎn)。由賣方投資管理的資產(chǎn)委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金管理。一般情況而言，同一個(gè)融資項(xiàng)目可以運(yùn)用不同的工具進(jìn)行，可將不同的財(cái)務(wù)、產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目等方面的優(yōu)勢進(jìn)行充分的結(jié)合。以保險(xiǎn)資產(chǎn)管理企業(yè)為例，可以制定相關(guān)的投資計(jì)劃書，以促進(jìn)保險(xiǎn)資金的籌集。為了接受股權(quán)項(xiàng)目，可能需要對信托進(jìn)行再信任，然后委托一家具有行業(yè)項(xiàng)目背景的股權(quán)投資基金管理公司。代理鏈本身幫助不同的組織發(fā)揮防火墻機(jī)制的作用。投資者以信托原則為基礎(chǔ)，積極與專業(yè)機(jī)構(gòu)建立委托代理關(guān)系.除了基礎(chǔ)項(xiàng)目的質(zhì)量外，還需要考慮融資工具的監(jiān)管要求、服務(wù)質(zhì)量和代理人的信譽(yù)”。

（二）投資入股

從資產(chǎn)所有者的角度進(jìn)行分析，明股實(shí)債交易中存在回購?fù)顺鰴C(jī)制，在股票投資過程中也必須注意對資產(chǎn)所有者的有效保護(hù)。受托人在這方面需要將自身的專業(yè)優(yōu)勢充分的發(fā)揮，為資產(chǎn)所有者進(jìn)行交易價(jià)格的公平確認(rèn)，這將減輕資本方面終身監(jiān)測和管理壓力，對回購出口的操作風(fēng)險(xiǎn)能夠進(jìn)行有效的防范。項(xiàng)目投資實(shí)體是由專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或發(fā)起的合伙企業(yè)。在項(xiàng)目運(yùn)作當(dāng)中有著重要的作用，同時(shí)，在合同中對項(xiàng)目運(yùn)行參與進(jìn)行規(guī)定，不承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，這一環(huán)節(jié)應(yīng)側(cè)重于對目標(biāo)資產(chǎn)的股權(quán)估值和股權(quán)評估，以保護(hù)投資者的利益。同樣重要的是，項(xiàng)目本身的可持續(xù)性和周期性以及所需資本的特點(diǎn)必須符合供資來源的特點(diǎn)。

（三）退出增信

股權(quán)自身并不允許進(jìn)行增信，增信的目的是為了滿足提升固定資產(chǎn)收益的要求，所以，需要進(jìn)行股權(quán)投資退出機(jī)制的設(shè)置。退出機(jī)制的實(shí)質(zhì)是為了提高退出機(jī)制的可靠性。傳統(tǒng)的退出機(jī)制主要包括上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或清算，而實(shí)際債券結(jié)構(gòu)的標(biāo)的股權(quán)退出主要是基于遠(yuǎn)期回購。以此為基礎(chǔ)，增加回購擔(dān)保，也可對本金回購進(jìn)行資金增加和預(yù)期回報(bào)等宣傳措施。退出機(jī)制需要具有法律效力和較強(qiáng)的可操作性。有必要對回購補(bǔ)償單位的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，并通過協(xié)議確定增加信用主體的法定義務(wù)。

三、明股實(shí)債金融工具會計(jì)確認(rèn)

明股實(shí)債金融工具在會計(jì)準(zhǔn)則中沒有明確的定義。上游企業(yè)投資者應(yīng)當(dāng)確定長期股權(quán)投資或者要出售的金融資產(chǎn)是否按照投資比例確定，合伙企業(yè)能否按照資產(chǎn)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行金融資產(chǎn)的有效控制。但從實(shí)際中來看，對遠(yuǎn)期的回購支付方面存在很大的爭議。所以，筆者根據(jù)這一問題，對這類交易中存在的問題進(jìn)行研究。

首先，回購義務(wù)是有前提的，觸發(fā)前提的條件是企業(yè)不能夠支付優(yōu)先有限合伙人的本金和利息，劣后級有限責(zé)任合伙人有責(zé)任和義務(wù)，將回購的平衡補(bǔ)充好，目前來看，對合伙企業(yè)是否存在償付能力風(fēng)險(xiǎn)還尚未可知，這一問題，只有到還款日期時(shí)才能夠進(jìn)行確定，債務(wù)才會發(fā)生。回購義務(wù)不符合長期付款確認(rèn)的條件。其次，與長期回購義務(wù)相對應(yīng)的資產(chǎn)返還權(quán)不屬于回購前的上游投資企業(yè)，而是屬于優(yōu)先合伙人。最后，和遠(yuǎn)期的回購義務(wù)相對應(yīng)的，并不是投資企業(yè)回購前的控制，而是屬于投資者的。與資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與回購前的投資者無關(guān)。回購部分不符合確認(rèn)金融資產(chǎn)的要求，不得作為長期股權(quán)投資或者出售的金融資產(chǎn)予以確認(rèn)。

四、明股實(shí)債金融工具存在的風(fēng)險(xiǎn)

投資公司所在的行業(yè)受到國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)周期的重大影響。如果所有的錢都投資于一個(gè)行業(yè)，會將風(fēng)險(xiǎn)提升。項(xiàng)目企業(yè)的目的是通過長期投資進(jìn)行長期的資金回收，對資金的需求較大。在項(xiàng)目進(jìn)行的時(shí)候也存在較大的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然，這樣的風(fēng)險(xiǎn)也可能導(dǎo)致項(xiàng)目在實(shí)施的過程中由于資金鏈斷裂而陷入巨大的風(fēng)險(xiǎn)之中。同時(shí)，在投入項(xiàng)目之后，由于項(xiàng)目企業(yè)的運(yùn)營問題，導(dǎo)致可能存在無法達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。如果貸款的本金和利息不能償還，同時(shí)，當(dāng)其他合作伙伴的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，長期回購承諾無法履行時(shí)，上游投資者需要充分回購優(yōu)先有限合伙企業(yè)的投資份額，并退出其他合作伙伴。對于上游投資者來說，他們需要承擔(dān)更高的回購風(fēng)險(xiǎn)。

五、明股實(shí)債金融工具的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施

（一）選準(zhǔn)投資標(biāo)的，分散投資風(fēng)險(xiǎn)

在進(jìn)行投資項(xiàng)目前，需要對項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查，必須仔細(xì)選擇投資項(xiàng)目，做好調(diào)查工作，并對投資目標(biāo)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析。在同樣的條件下，最好選擇股東背景強(qiáng)、集團(tuán)規(guī)模大的公司。

（二）做好貸款企業(yè)跟蹤監(jiān)測管理

在貸款期間，每年對貸款項(xiàng)目公司的項(xiàng)目實(shí)施情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，以確定是否存在不支付利息的風(fēng)險(xiǎn)。未支付利息的，應(yīng)當(dāng)計(jì)提投資部分減值備抵。在回購期前三個(gè)月，充分了解項(xiàng)目公司的現(xiàn)金流量，確定并確認(rèn)貸款公司可能無法按時(shí)償還資金的風(fēng)險(xiǎn)。如果本金的償還有很大的不確定眭，可供金融出售的長期股權(quán)投資或資產(chǎn)應(yīng)在回購義務(wù)中部分確認(rèn)，應(yīng)付賬款應(yīng)得到確認(rèn)。貸款到期后，根據(jù)貸款企業(yè)的實(shí)際情況確定貸款是否已償還，并確認(rèn)回購部分的減值損失。

（三）考慮簽署按合伙企業(yè)出資比例

回購協(xié)議。在回購條款的設(shè)計(jì)中，有必要制定相關(guān)的自保條款，如與下級有限合伙企業(yè)按比例簽訂回購協(xié)議，并明確僅接受部分投資的回購義務(wù)。在沒有本協(xié)議的情況下，應(yīng)考慮在會計(jì)過程中對所有回購的部件進(jìn)行年度減值測試。

六、結(jié)束語

綜上所述，隨著資本市場的發(fā)展，明股實(shí)債金融工具的使用也越來越廣泛。作為投資者，有必要對此類方式進(jìn)行深入研究，做好初步判斷、會計(jì)確認(rèn)和風(fēng)險(xiǎn)評估計(jì)劃。在項(xiàng)目實(shí)施過程中，要注意投資公司的財(cái)務(wù)狀況，做好項(xiàng)目退出路徑的跟蹤和監(jiān)督工作，確保項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)可控，利潤最大化。