文/本刊記者 許歡

縱觀中國的檢驗檢測認證市場，大多數(shù)并購都是小規(guī)模并購，偶爾可見大規(guī)模交易行為。而一些策略型買家會通過較小型收購來增加服務范疇，實現(xiàn)某些領域細分，逐漸完成版圖布局擴展。此外，私募股權投資也被檢驗檢測認證行業(yè)的發(fā)展機會吸引，在過去十余年間異?；钴S。

整合并購是近年來檢驗檢測認證（TIC）市場的主旋律，也是眾多檢測機構保持持續(xù)增長的動力。但縱觀中國的檢驗檢測認證市場，大多數(shù)并購都是小規(guī)模并購，偶爾可見大規(guī)模交易行為。而一些策略型買家會通過較小型收購來增加服務范疇，實現(xiàn)某些領域細分，逐漸完成版圖布局擴展。此外，私募股權投資也被檢驗檢測認證行業(yè)的發(fā)展機會吸引，在過去十余年間異?；钴S。

對話嘉賓：

TIC私董會聯(lián)合創(chuàng)始人王斌；

歐陸科技集團中國區(qū)董事長秦殊涵；

華測檢測認證集團股份有限公司董事長萬峰；

中信資本副總裁秦劉偉；

山東天元盈康檢測評價技術有限公司董事長王傳政；

陜西科儀陽光檢測技術服務有限公司總經(jīng)理穆登峰；

江蘇泰潔檢測技術有限公司總經(jīng)理丁燕。

王斌：天元盈康檢測、科儀陽光檢測、泰潔檢測，這3家公司的規(guī)模及營收都在3000萬元以上，也都和資本有過接觸，屬于資本比較感興趣的機構。希望通過3家檢測機構代表及資本代表的對話，在機構整合并購上予以啟發(fā)。

穆登峰：關于估值，如果因為公司有儲備項目和投資要上，對利潤產(chǎn)生了影響，這種情況，并購時會如何考量？

萬峰：主要還是看雙方企業(yè)戰(zhàn)略是否吻合。企業(yè)要向前發(fā)展，不斷孵化新項目及投資都是必須的。收購時，可能會把這點考慮進去，但不會作為重點進行考慮，因為做這部分業(yè)務，收購小公司的大公司會更有實力，因此不會作為并購時重要考慮事項。

秦劉偉：我認為估值上，不需要擔心短期投入問題，只要機構價值能被肯定，并且投入符合企業(yè)戰(zhàn)略，資本可以模擬調(diào)整，無需太擔心。

但創(chuàng)始人也很重要。創(chuàng)始人可以做股東，但不要做經(jīng)營管理層，除非創(chuàng)始人非常有能力，他的價值也在企業(yè)估值里，并且是收購的原因之一。如此，資本會希望創(chuàng)始人在不套現(xiàn)或者合理套現(xiàn)的情況下增資，并在未來3到5年內(nèi)提升企業(yè)業(yè)績，資本給予充分激勵；但如果創(chuàng)始人不合適，各方面又談不妥，收購便不會成功。

秦殊涵：如果是業(yè)務同質性較高的機構，除非有戰(zhàn)略優(yōu)勢及稀缺資源，否則估值都大同小異。如果是成熟公司，估值有成熟的范疇，就能稍微高些，但前提是機構運轉良好，否則會有風險。

丁燕：大多數(shù)中小型檢測機構依然在溫飽線上徘徊，這種情況下，如何能吸引到資本？

萬峰：只有通過市場競爭找到自身定位，才有價值。但通常大多數(shù)中小檢測機構，對資本并無太多意義，這也許有些殘忍，但卻是事實。因為大多數(shù)公司賺的是市場基本利潤，來源無非是員工辛苦工作少付的加班費和社保，或者質量控制稍微松懈產(chǎn)生的利潤，這些對資本毫無吸引力。如果能做到即便漲價客戶依舊，才是真正的競爭力。現(xiàn)在華測也面臨著此類問題。

丁燕：并購時，資本更愿意用較高PE值收購略有業(yè)績、管理尚好的公司，還是愿意以較低PE值收購業(yè)績尚可、管理稍弱，但未來預期回報率高的公司？

秦劉偉：兩種情況都存在。我個人比較傾向買一家優(yōu)秀的公司，哪怕付一定溢價。但如果是后者，要看對行業(yè)了解程度，或是有無失敗經(jīng)驗。在此前提下，還需要知道公司問題出在哪里，再制定出百日計劃試行可否做成。如果做不成，即便便宜也不收。

丁燕：如果中信資本有足夠的能力并購一些中小檢測機構，并購后該如何管理？如何控制質量？

秦劉偉：簡單來說，中信資本不會自己管控質量，會找精通管理的CEO，設置質量管控體系。其實并購中小檢測機構存在風險，比如出具假報告、吊銷資質等，這也是資本比較困惑的地方。因此資本更偏愛買國有企業(yè)，因為國企風險小得多。在這之前，資本也會詳細了解機構的歷史及基因如何，有無完善的質量管控體系，如果這些都很好，風險會比較低。另外，如果一家機構的數(shù)據(jù)太好看了，反倒會引起資本警覺，因為數(shù)字不會騙人。

王傳政：資本是喜歡大而全還是小而精的檢測公司？

秦殊涵：這都是相對的。如果機構有資本、有財力且資源足夠，慢慢見收益也沒問題。但大多數(shù)檢測機構沒有這樣的實力，這種情況最好是做小而精，不然熬不過去。我建議，從小而精做起，有條件再慢慢擴張。

王傳政：檢測機構該如何做好風控管理？

萬峰：中國企業(yè)風險控制普遍較差，存在很多問題。華測在并購時，對公司治理結構很看重。一個企業(yè)如果所有權和經(jīng)營權不分離，收購時會有大問題。特別是大型資本做大收購，如果所有權和控制權不分離，會很危險。

另外，機構擁有多個股東好過只有一個股東，它的治理結構相對完善；所有權和經(jīng)營權分離的公司，治理結構更好。比如國企的技術力量和風險控制，明顯比民營企業(yè)好，它起碼做到了所有權和控制權分離，這點對風控尤為重要。

中小檢測機構在成本控制上的確很省，但企業(yè)做大時，所需監(jiān)控成本必不可少，這個成本遲早要付，只是時間問題。并購時需考慮這方面成本。

王斌：如果請職業(yè)經(jīng)理人，很多問題可以避免，股東們只要共同管理職業(yè)經(jīng)理人即可，所以大家最好請職業(yè)經(jīng)理人管理公司，此成本千萬不要省。

秦殊涵：我認為如果是中小檢測機構，不能全部交給職業(yè)經(jīng)理人。比如歐陸集團去年做到了29億元，市值很高了，但家族控制了43%。歐陸集團的特點是董事會掌控能力較弱，家族決定反倒高效，這一定是辯證的。

王斌：機構做到三四千萬以后，如果老板有整合并購的想法，需要做好培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人的準備，否則將來即使賣掉公司，身份也很尷尬。另外，有觀眾問萬總，歐陸集團收購了近60家公司，其中大部分非檢驗檢測認證公司，華測未來是否也考慮收購非檢驗檢測認證的優(yōu)質公司，以提升華策測營收？

萬峰：華測的戰(zhàn)略是不收購其他行業(yè)的公司，但華測現(xiàn)在對IT相關的技術服務類公司比較感興趣，未來會在TI檢測方面發(fā)力。華測前年買了一家數(shù)字認證公司，和傳統(tǒng)檢測領域還有些不同。華測不管是買公司還是賣公司，都是戰(zhàn)略調(diào)整，未來華測的重點仍集中在主業(yè)。

穆登峰：近兩年，華測自建實驗室要比收購實驗室多，是不是意味著華測今后收購步伐會放緩？華測收購標準是什么？

萬峰：華測做的是戰(zhàn)略上有互補作用的并購，比如華測在某地沒有此類型實驗室，需要通過并購做補充；或在某個領域經(jīng)營得好的實驗室，比如電商檢驗，也會很看重。其實，檢測行業(yè)的并購價格通常不會很高，這和大家期望的差距有點大，但行業(yè)的特點如此。不過只要價格合適，華測還是愿意收購，畢竟收購公司比自建公司節(jié)省時間和成本，但一定要價格合適。

秦劉偉：在我看來，如果對公司業(yè)務發(fā)展有信心，只是簡單的需要錢助其一臂之力，其實所需的只不過是小股權投資人而已。華泰資本和泰合資本就比較適合。中信資本和大多數(shù)外國投資公司，更希望在持有期內(nèi)，打造出平臺型公司。平臺型公司可以不太大，但需要具備核心基礎，有核心管理層，具備一定業(yè)務體量和業(yè)務布局，資本在此基礎上不斷投錢，并給予充分激勵。

萬峰：中國資本市場很小的時候，參股型并購價格往往比控股型并購價格還要高。在國際市場上，確有控制權溢價的說法，但在中國還看不到，主要是忽視了換機構控制人的風險，所以華測現(xiàn)在做參股型并購比做控股型并購出價高。在國內(nèi)，換控制人非常不容易，很多公司在創(chuàng)始人掌控時，做得有聲有色，一換掌控人就迅速衰落，這也是中國市場的特別之處。

秦劉偉：中國的投資環(huán)境和國外的投資環(huán)境，完全不一樣，在國內(nèi)可以付溢價的前提是要有退出保證，要退出時能夠順利退出。因為PE并非要來當老板，最終要退出，需要掌控退出節(jié)奏。

現(xiàn)在A股公司的增長非常敏感，即使是業(yè)內(nèi)大公司規(guī)模仍不具備，最典型的是華測，已經(jīng)有大公司雛形，卻依然在千億市場有巨大產(chǎn)生空間。但華測在過去5到10年已經(jīng)印證了它的增長，所以基金經(jīng)理愿意給它溢價。優(yōu)質的大公司更容易獲得較高PE倍數(shù)，但三五千萬利潤的中小機構，未來可能會成為被拋棄的對象，這也說明市場正在回歸理性。因此中信資本對國內(nèi)投資的PE估值仍偏保守。

丁燕：中信資本在業(yè)內(nèi)是大資本，在投中小型檢測機構時，是僅僅作為財務投資，還是會帶來可擴大資源？

秦劉偉：我不建議定義投資人到底是財務投資還是戰(zhàn)略投資或產(chǎn)業(yè)投資。首先投一家公司只帶來一兩個客戶，并沒太大價值。如果被投資者，只看中所帶來的客戶資源，也不是好的角度。中信資本只選人，選靈魂人物式的CEO，并配合中層管理人員，把公司管好。

資本則是查漏補缺，哪些地方缺失，由資本去補。比如公司財務很糟糕，就會派相關人員相助。作為機構投資人，會幫助其在不足之處提升，并正向激勵現(xiàn)有核心骨干。并非要求每年的業(yè)績份額，達不到就失去股份。相反，在達成KPI考核后，會有股權激勵。

王斌：其實主要取決于目的，如果只是想套現(xiàn)，肯定是誰出價高就賣給誰。但賣給三家資本中任何一家，目的都不一樣。比如穆總的公司如果賣給華測，一定是因為華測在陜西需要一個食品檢驗機構，作為補充；如果賣給資本，會幫助企業(yè)改善治理結構、做股權激勵、做財務規(guī)劃，以及未來公司的運營，甚至幫其請人，完全不一樣。中信資本喜歡給予正向激勵，而非對賭，完成指標會獎勵股權。

秦劉偉：中信資本在TIC投資里，并非投一個億再賺兩三個億走人。中信資本投資邏輯是在國內(nèi)尋找在新增領域里能夠成為平臺型的公司，哪怕公司現(xiàn)在小一點都可以。在打造成可以輸出的平臺型公司后，作為資本需要退出。

王傳政：任何行業(yè)發(fā)展都有初創(chuàng)期、發(fā)展期和成熟期，秦總您認為當前TIC行業(yè)處在什么樣的時期？

秦殊涵：檢測行業(yè)經(jīng)歷了初創(chuàng)期到快速發(fā)展期，現(xiàn)在已開始進入成熟期，增長空間開始放緩。而成熟期的特點是，爭奪市場份額，低價競爭。我一直關注TIC行業(yè)發(fā)展，也了解中小檢測機構面臨的挑戰(zhàn)和訴求，但我也并未積極地做什么，因為TIC行業(yè)雖然從增長上進入了成熟期，但企業(yè)家的心態(tài)并沒有進入到成熟期。

如果檢測行業(yè)業(yè)內(nèi)，對估值和退出仍有過高要求，代表著行業(yè)仍未成熟。另外，我個人認為，TIC行業(yè)真正開始合并成有建制、有規(guī)模、有數(shù)量的整合，可能會從2019年開始。

王斌：秦總一直認為2019年會是檢測行業(yè)并購整合的好機會。但也有人說，檢測行業(yè)還沒有經(jīng)歷過嚴冬。我也覺得，檢測行業(yè)目前離成熟期還有那么一點距離，因為還沒有到寒冬來臨眾多中小檢測機構倒閉的時候。