■蔣曉花，馬駿

基于不完全契約理論對“僵尸”企業(yè)的分析

■蔣曉花，馬駿

目前，“僵尸企業(yè)”的處置步履維艱，這在一定程度上凸顯了國有企業(yè)改革的難度。因此，為防止國有資產(chǎn)流失，提高國有經(jīng)濟的影響力、控制力和活力，亟需進行制度創(chuàng)新。而契約經(jīng)濟學(xué)中不完全契約理論有助于揭開“僵尸企業(yè)”重組的本質(zhì)，并在一定意義上為重組后的剩余控制權(quán)的配置提供一定的理論指導(dǎo)。對此，在“僵尸企業(yè)”重組中，國家應(yīng)該加強對投資重要性的考量，關(guān)注產(chǎn)權(quán)的安排，在有效防范私有企業(yè)被套牢的前提下，應(yīng)將剩余控制權(quán)在私人資本和國有企業(yè)之間進行更合理地分配。

不完全契約；僵尸企業(yè)；私人資本；剩余控制權(quán)

蔣曉花，河海大學(xué)商學(xué)院，江蘇省水資源與可持續(xù)發(fā)展研究中心；馬駿，河海大學(xué)商學(xué)院，南京大學(xué)理論經(jīng)濟學(xué)博士后流動站，江蘇省水資源與可持續(xù)發(fā)展研究中心。（江蘇南京210098）

一、引言

近年來，產(chǎn)能過剩一直是我國經(jīng)濟社會發(fā)展中存在的突出矛盾和問題之一。在2015年12月，中央經(jīng)濟工作會議將“去產(chǎn)能”列為2016年五大結(jié)構(gòu)性改革之首，而清理處置“僵尸企業(yè)”被視為“去產(chǎn)能”的“牛鼻子”①僵尸企業(yè)：由經(jīng)濟學(xué)家彼得·科伊提出的，它是指那些無望獲得恢復(fù)生機，但由于獲得放貸者或政府的支持而免于倒閉的負債企業(yè)。。中央在處置“僵尸企業(yè)”的過程中，將資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉破產(chǎn)作為對其處理的方式，而結(jié)合目前實際情況，資產(chǎn)重組是主要方式②這里的“僵尸企業(yè)”主要指國有企業(yè)。?？墒牵骷壵谕七M工作的過程中，實際結(jié)果并不理想，遇到重重阻力，如兼并主體對僵尸企業(yè)實施并購重組的動力明顯不足；僵尸企業(yè)反并購阻力較大等。對此，本文認為，缺乏有效的制度創(chuàng)新是其工作難以進行的主要原因。由諾貝爾學(xué)獎得主Hart提出的不完全契約理論與“僵尸企業(yè)”重組具有緊密的關(guān)聯(lián)性。尤其是“僵尸企業(yè)”重組本身就是一個不完全契約的締結(jié)過程，其重組目標就在于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力和影響力。不完全契約理論中的“套牢”問題以及“剩余控制權(quán)”，都與“僵尸企業(yè)”的重組過程中存在的問題相吻合。因此，將不完全契約理論納入“僵尸企業(yè)”重組中，能夠帶來一定的理論指導(dǎo)。國家以不完全契約理論為基礎(chǔ)，消除國有企業(yè)中存在的“所有者缺位”、“內(nèi)部人控制”、“一股獨大”現(xiàn)象，合理配置剩余控制權(quán)，降低私有企業(yè)在進行投資形成沉沒成本后遭遇敲竹杠的概率，以此來吸引非公有制經(jīng)濟積極參加到“僵尸企業(yè)”的重組中。同時，不完全契約理論使國有企業(yè)了解到引入私有資本實行混合所有制并不是為了實行完全私有化，而是為了提高企業(yè)的經(jīng)營效率和對資源的配置效率，增強企業(yè)競爭力，由此減弱反并購的阻力。

二、文獻綜述

近年來，國有企業(yè)改革是一個熱點話題，學(xué)者們對其進行了大量研究，有的對其改革的進程和目前的困境進行了分析，如劉顏、董學(xué)智、彭說龍等，分析得出目前國有企業(yè)改革處于一個制度完善的階段，現(xiàn)階段主要針對的是中央企業(yè)和大型國有企業(yè)，主要問題是國有“僵尸企業(yè)”的留存問題；有的學(xué)者對引入私人資本，實行混合所有制經(jīng)濟進行了探討，如梅潔、佟健、李中義、黃速建、張兆國等，厘清混合所有制經(jīng)濟并不是將產(chǎn)權(quán)私有化，而是完善基本經(jīng)濟制度，說明國有經(jīng)濟與民營經(jīng)濟并不是相互替代與對立的關(guān)系，是相互促進的關(guān)系；其中還有一些學(xué)者對目前的產(chǎn)能過剩而出現(xiàn)的國有“僵尸企業(yè)”的特征、處置障礙進行了研究，如夏小林、熊兵、安宇宏、何帆、鄧洲等，得出清理處置國有“僵尸”企業(yè)涉及到銀行、政府等各方面利益，還關(guān)系到國家的就業(yè)問題，影響社會穩(wěn)定。

本文將在以上學(xué)者們研究的基礎(chǔ)上，引入不完全契約理論解決處置國有“僵尸”企業(yè)存在的一些問題。對于不完全契約理論，過去一些學(xué)者也將其用于研究國有企業(yè)，如王青運用不完全契約理論研究如何激勵跨國咨詢公司給國有商業(yè)銀行提供更有價值的專用性咨詢服務(wù)以完善公司治理機制的問題；王雷基于不完全理論對國有上市公司剩余控制權(quán)、剩余索取權(quán)的配置狀況與企業(yè)成長績效間的相關(guān)性進行了實證檢驗。通過不完全契約理論，本文對“僵尸企業(yè)”重組，引入私人資本之后，公司的剩余控制權(quán)應(yīng)如何進行合理配置，以減輕“敲竹杠”導(dǎo)致的投資不足問題。

三、模型構(gòu)建

不完全契約理論以合約的不完全性為研究基礎(chǔ)，以剩余控制權(quán)的最佳配置為研究目的，是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵和信息獲得的影響最重要分析工具。由于有限理性、機會主義、資產(chǎn)專用性的存在，使得擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然存在的。本文通過國有“僵尸企業(yè)”和引入的私人資本的目標的不同，從企業(yè)的性質(zhì)出發(fā)，以確定最佳的剩余控制權(quán)配置為目標，考慮投資重要性、激勵效應(yīng)、雙方的能力三個因素，分析它們在國有“僵尸企業(yè)”重組中，對雙方剩余控制權(quán)安排的影響機制。

（一）不完全契約理論的運用

從不完全契約理論（GMH模型）出發(fā)，提出基本假設(shè)①假設(shè)提出與Besley、Timothy，and Ghatak的分析框架一致。：

第一，參與方合作進行相關(guān)的決策，并且嚴格遵守事前契約以及控制權(quán)配置是最優(yōu)的選擇。

第二，參與方只進行一次投資，并且一旦進行了相關(guān)的資產(chǎn)配置后，則對雙方都是可見的。

第三，存在利潤，這說明“僵尸企業(yè)”重組后的收益大于投資成本。

第四，雙方默認收益是雙方內(nèi)在的收益標準，在“僵尸企業(yè)”經(jīng)營中獲得的總收益不得低于這個標準，同時在博弈過程中存在唯一納什談判均衡解。如果雙方無法達成協(xié)議，只能獲得默認收益。

第五，合作的框架與過程對于雙方是共同的認識。

假設(shè)雙方在時期t0締結(jié)合約，t1達到自然狀態(tài)，t2進行再談判，締約環(huán)境W復(fù)雜，環(huán)境W帶來的價值V（W），0-1表示進行投資，zi（i=n，p）表示投資水平，包括物質(zhì)資本投資、人力資本投資和公司所需的運營費用，投資水平相對應(yīng)的成本為ci（zi），因為私人資本投資相較于其他一般投資承擔(dān)的風(fēng)險更大，因此假設(shè)cp＞cn，ci為遞增二階可導(dǎo)凸函數(shù)，則c′n＜0，c″n＞0；c′p＜0，c″p＞0，其中ci（0）=0。假設(shè)收益為R，收益為非負，即大于零，R=R（zi），根據(jù)邊際收益遞減規(guī)律，R′（zn）＞0，R″（zn）＜0；R′（zp）＞0，R″（zp）＜0，H表示產(chǎn)品出售的價格，1-2表示談判，具體如圖1所示。

圖1 契約時間序列圖

社會總利潤為：λ1=R（zp）+R（zn）-cn-cp+V（W）（1）

追求利潤最大化

在納什均衡條件下，投資者的最佳決策由期望收益函數(shù)決定，即

最大利潤函數(shù)

最大利潤的條件

根據(jù)成本凸函數(shù)的性質(zhì)，納什均衡下的最佳投資量低于社會最優(yōu)投資下的投資量。由此可見，因為契約的不完全性，如果單方面投資，投資收益沒有完全內(nèi)在化，私有企業(yè)、國有企業(yè)會減少專用性資產(chǎn)的投資以避免“套牢”問題，并由此導(dǎo)致了事前專用性投資不足問題。

（二）國有“僵尸企業(yè)”重組凸顯不完全契約的“套牢”問題

“套牢”問題是不完全契約理論中的一個基礎(chǔ)問題，也被稱為“敲竹杠”，指締約一方為了履行合同，進行關(guān)系專用性投資，當再談判的時候，投資一方會面臨被對方“敲竹杠”的風(fēng)險，即這種專用性投資產(chǎn)生的剩余利益會不可避免地被對方分享。

不完全契約的“套牢”問題可以在企業(yè)的公司章程中體現(xiàn)出來，還可以反映當前重組中存在的一些問題。一方面，通過引入私人資本，但私人企業(yè)在國有企業(yè)中并沒有相對應(yīng)的話語權(quán)，國有企業(yè)根深蒂固的一些觀念一時難以改變，會遇到結(jié)構(gòu)性障礙和文化障礙；另一方面，現(xiàn)在處于重組的探索階段，如果未來的投資方向發(fā)生變化，私人資本前期的投入就會變成“沉沒成本”，轉(zhuǎn)換成本高。因此不完全契約理論的引入顯得至關(guān)重要，不完全契約理論認為當履約過程中存在敲竹杠時，應(yīng)該在事前通過一些權(quán)利的安排，優(yōu)先保護對投資者或總產(chǎn)出更重要一方的權(quán)益。這就是說，在國有“僵尸”企業(yè)重組過程中，私人企業(yè)付出了專用性投資，因此其利益應(yīng)該被優(yōu)先考慮（即使不被優(yōu)先考慮，也應(yīng)該被同等對待）。

（三）國有“僵尸”企業(yè)重組的重點是對剩余控制權(quán)的分配

根據(jù)契約與權(quán)力的關(guān)系，Hart等人認為，因為契約存在不完全性，因此對于剩余權(quán)力的掌控就具有決定性意義①哈特：《企業(yè)、合同與財務(wù)結(jié)構(gòu)》.費方域譯，上海三聯(lián)書店2006年版，第35頁。。因此，從不完全契約理論的角度看，重組的過程也是對剩余控制權(quán)的一個爭奪過程。由于國有企業(yè)存在“一股獨大”的現(xiàn)象，因此當私人資本進行投資時，就會考慮很多問題，如加入國有企業(yè)后能否得到公平對待，這些會影響投資規(guī)模即投資的多少，特別是資產(chǎn)存在專用性時，影響的程度更深。因此應(yīng)根據(jù)投資的重要性對剩余控制權(quán)進行配置，這樣會起到一定的激勵效應(yīng)。圖2說明剩余控制權(quán)在私人企業(yè)②因為投入私人資本，這里用私人企業(yè)代替私人資本來表示和國有企業(yè)之間的剩余控制權(quán)的分配。與國有“僵尸企業(yè)”配置的三種情況。

圖2 剩余控制權(quán)的分配

AM（不包括A點和M點）表示實行混合所有制，剩余控制權(quán)在國有企業(yè)和私人企業(yè)之間的分配。圖中M點，表示完全私有化，私人企業(yè)獲得了“僵尸企業(yè)”的控制權(quán)，私人企業(yè)擁有全部討價還價權(quán)力，它將占有全部利潤。A點，表示完全國有化，私人企業(yè)雖然進行了投資，但是國有企業(yè)獲得了全部的剩余控制權(quán)，占據(jù)了主導(dǎo)地位，擁有了討價還價的權(quán)力，它將獲得全部利潤，私人企業(yè)損失K，交易雙方之間存在“敲竹杠”行為?！扒弥窀堋毙袨閷?dǎo)致利潤在國有企業(yè)與私人企業(yè)之間的重新分配，并不一定是無效率的。但是若沉淀成本K過大，則對私人企業(yè)再投資的意愿會產(chǎn)生更大的影響，因為擔(dān)心遭到“敲竹杠”。沉淀成本K和治理結(jié)構(gòu)決定私有企業(yè)是否會投資。如果私有企業(yè)在遇到敲竹杠之后，獲得的利潤大于零，則私有企業(yè)可能進行再投資。否則，一旦預(yù)期利潤為負，則私有企業(yè)不會進行投資。

根據(jù)以上分析，可以得出私有企業(yè)是否進行投資，不能一概而論，要具體情況具體分析。同時，不完全契約理論中的“事后控制權(quán)”配置能夠解決上述問題，實現(xiàn)總體福利最大化?！笆潞罂刂茩?quán)”配置的具體思路：先確定對國有“僵尸”企業(yè)貢獻最大的利益主體，優(yōu)先保證其利益，然后補充受損者的利益，實現(xiàn)經(jīng)濟學(xué)上的“帕累托改進”。

（四）引入私人資本對“僵尸”企業(yè)重組的必要性

結(jié)合目前實際情況，國有“僵尸企業(yè)”存在的問題包括技術(shù)創(chuàng)新力差、內(nèi)部管理行政化、政府行政干預(yù)較大、“所有者”缺位和“內(nèi)部人控制”嚴重等制度性的瓶頸問題。其形成的原因是國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不合理、國有資本“一股獨大”，債務(wù)約束軟化、人力資本缺乏權(quán)益化。而基于中國的體制和相關(guān)情況，對于能有效地解決問題，只能通過引入私人資本。若國家采取“扶持管理”方式對“僵尸”企業(yè)進行整治，則會使情況更加嚴重。私人資本可以打破國有企業(yè)的政府干預(yù)，促進國有企業(yè)經(jīng)營績效的提高，使國有企業(yè)以“利潤最大化”為目標，提高資源配置效率，因為國有企業(yè)缺乏“所有者”，政府作為所有者的代表導(dǎo)致了政企不分，將其政治目標賦予國有企業(yè)，使國有企業(yè)偏離“利潤”目標，國有企業(yè)也運用政府的行政力量獲得壟斷地位而獲利，一定程度上導(dǎo)致了市場上競爭的不公平；增強激勵效應(yīng)，解決由于“所有者”缺位造成的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督不足問題，私人資本的加入，由于其作為企業(yè)內(nèi)部剩余收益的所有者，會產(chǎn)生監(jiān)督的激勵效應(yīng)。

通過以上敘述，可以得出私人資本的引入，對國有“僵尸”企業(yè)的成功重組至關(guān)重要?？墒窃谥亟M的過程中，私人企業(yè)與國有企業(yè)達成的協(xié)議就相當于契約，這是一個博弈的過程。鑒于人的有限理性，考慮問題的不全面性，達成的契約具有不完全性，這對事情的發(fā)展造成一定的阻礙。因此，使用不完全契約理論，將有助于解決存在的問題，例如對剩余控制權(quán)進行合理分配，降低“敲竹杠”事件發(fā)生的概率；利用不完全契約理論模型（GMH模型）對相關(guān)問題進行模擬，為解決實際問題提供理論基礎(chǔ)。

四、結(jié)語

目前，國有企業(yè)正在進行大刀闊斧的改革，特別是對于“僵尸”企業(yè)，但進展并不順利。原因包括三個方面：一方面，中國的《破產(chǎn)法》不完善，相關(guān)機制不健全，沒有滿足破產(chǎn)退出所需要的條件；另一方面，國有企業(yè)涉及到政府、銀行等各方面利益，還牽涉到就業(yè)問題，國有“僵尸”企業(yè)現(xiàn)在還存在一部分原因就是銀行對其提供貸款，一旦它倒閉，銀行將出現(xiàn)大量壞賬，而“僵尸”企業(yè)也與地方政府的政績相關(guān)，政府通過它提供就業(yè)崗位，所以其改革的阻礙不容小覷；最后，國家以“重組救活為主，破產(chǎn)退出為輔”作為處理國有“僵尸”企業(yè)的基本原則，但是兼并的動力明顯不足，因為國有企業(yè)中存在“一股獨大”現(xiàn)象，雖然非公有制經(jīng)濟參與其中，可是卻沒有相對應(yīng)的話語權(quán)，而且若進行關(guān)聯(lián)性專用性資產(chǎn)投資，由于該投資流動性差，投資一方會遭遇“敲竹杠”，另一方會獲得全部收益，所以中央在推進國有“僵尸”企業(yè)重組的過程中，以不完全契約理論為基礎(chǔ)，仔細考量雙方投資的重要性，將剩余控制權(quán)進行合理配置，因為不完全契約理論確保能夠在次優(yōu)條件下建立總剩余最大化的最佳所有者結(jié)構(gòu)。

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