倪侃侃

上市公司資產(chǎn)重組若干會計實務(wù)問題探討

倪侃侃

隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，上市公司出于做強做大的內(nèi)在要求，資產(chǎn)重組行為日漸增多。資產(chǎn)重組一般可分為正向收購和反向收購。正向收購是指上市公司收購標的資產(chǎn)（業(yè)務(wù)），交易完成后上市公司取得對標的資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；反向購買是指上市公司發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)（業(yè)務(wù)），但交易完成后，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策被參與重組的另一方所控制，上市公司是法律上的購買方，但卻是會計上的被購買方，這類資產(chǎn)重組又稱借殼上市。

正向收購又可分為收購資產(chǎn)和收購業(yè)務(wù)；反向收購按被借殼上市公司是否保留業(yè)務(wù)，可以劃分為保留業(yè)務(wù)的反向收購和不保留業(yè)務(wù)的反向收購。

在上市公司進行資產(chǎn)重組過程中，需要編制一系列的財務(wù)資料，比如備考財務(wù)報表、盈利預(yù)測、被收購方的財務(wù)報表以及收購?fù)瓿珊蟮暮喜⒇攧?wù)報表。但企業(yè)會計準則并未對資產(chǎn)重組涉及的所有相關(guān)會計問題予以規(guī)范，例如企業(yè)會計準則并未規(guī)范備考財務(wù)報表的編制。此外，企業(yè)會計準則雖然對有些問題進行了規(guī)范，但從理論上分析卻存在不合理之處。從實務(wù)處理情況來看，也存在對同一問題處理不一致的情況。筆者結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗及相關(guān)理論，對相關(guān)問題進行了歸納、總結(jié)和研究。

一、關(guān)于備考財務(wù)報表

(一) 什么是備考財務(wù)報表

根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號 ——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》(以下簡稱《重組申請文件》)的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司最近1年的備考財務(wù)報表。

筆者認為，備考財務(wù)報表是出于重組目的，假設(shè)重組交易于財務(wù)報表的最早期間的期初已經(jīng)完成來模擬編制，由上市公司的歷史財務(wù)信息，擬收購資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）的歷史財務(wù)信息以及必要的備考調(diào)整組成。

(二) 需要編制備考財務(wù)報表的情形

根據(jù)《重組申請文件》的相關(guān)規(guī)定，只有兩種情況下必須編制備考財務(wù)報表：第一種情況是重組完成后，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二種情況是上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上。

筆者發(fā)現(xiàn)，在實務(wù)中也存在不滿足上述兩種情形、但編制備考財務(wù)報表的重大資產(chǎn)重組案例。筆者認為，當(dāng)上市公司的重大資產(chǎn)重組不滿足上述兩個條件時，是否編制備考財務(wù)報表，可由上市公司與相關(guān)中介機構(gòu)進行充分溝通后予以確定。

(三) 備考財務(wù)報表的組成

《重組申請文件》對于備考財務(wù)報表的具體組成并未予以明確規(guī)定，僅在第十條規(guī)定，需要在重組報告書中披露“最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負債表”。

筆者認為，編制備考財務(wù)報表的目的是為了反映假設(shè)重組完成后，上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為投資者的決策提供參考。因此，從理論上分析，備考財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。筆者對目前的實務(wù)進行了考察，觀察到多數(shù)上市公司編制的備考財務(wù)報表僅包括資產(chǎn)負債表和利潤表，且業(yè)已被監(jiān)管部門所接受。

考慮到現(xiàn)行的實務(wù)慣例，筆者認為：一般情況下，備考財務(wù)報表僅包括資產(chǎn)負債表和利潤表。

(四) 備考財務(wù)報表的涵蓋期間

根據(jù)《重組申請文件》的相關(guān)規(guī)定，需提供最近一年的備考財務(wù)報表，滿足特定條件的，還需要提供最近一期的備考財務(wù)報告。即，備考財務(wù)報表的涵蓋期間最多為最近一年一期。實務(wù)中，不少上市公司編制的備考財務(wù)報表涵蓋期間為最近兩年一期。

筆者傾向于將備考財務(wù)報表的涵蓋期間確定為一年一期。需要討論的問題是，當(dāng)備考財務(wù)報表的涵蓋期間為一年時，是否需要提供比較數(shù)據(jù)？有觀點認為，按照《企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)期財務(wù)報表列報，至少應(yīng)當(dāng)提供所有列報項目上一可比會計期間的比較數(shù)據(jù)。因此，即使備考財務(wù)報表的涵蓋期間為最近一年，也應(yīng)提供比較數(shù)據(jù)。筆者認為，備考財務(wù)報表系按特殊編制基礎(chǔ)而非企業(yè)會計準則編制，因此無需遵循企業(yè)會計準則關(guān)于提供比較數(shù)據(jù)的規(guī)定。

筆者得出結(jié)論：一般情況下，備考財務(wù)報表的涵蓋期間為一年一期，且當(dāng)備考財務(wù)報表涵蓋期間為一年時，也無需提供比較數(shù)據(jù)。

(五) 備考調(diào)整的幾個問題

構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的重大資產(chǎn)重組不涉及商譽確認、公允價值計量等問題，編制備考財務(wù)報表比較簡單。但如果資產(chǎn)重組構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，編制備考財務(wù)報表則會比較復(fù)雜，主要涉及如下幾個問題。

1. 被購買方的各項資產(chǎn)、負債在備考財務(wù)報表中的初始計量問題

備考財務(wù)報表是假設(shè)重組交易于財務(wù)報表的最早期間的期初已經(jīng)完成，因此編制備考財務(wù)報表面臨的第一個問題就是如何在“備考財務(wù)報表的最早期間的期初”（以下簡稱假設(shè)購買日）對被購買方的各項資產(chǎn)、負債進行初始計量。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并的，購買方應(yīng)當(dāng)在其合并財務(wù)報表中按照購買日的公允價值計量被購買方各項資產(chǎn)、負債。在編制備考財務(wù)報表時，應(yīng)區(qū)分不同情況運用上述原則。

(1) 按公允價值進行后續(xù)計量的各項資產(chǎn)、負債

對于按照公允價值進行后續(xù)計量的各項資產(chǎn)、負債，如以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債等，可直接按照假設(shè)購買日的公允價值確定。

(2) 按歷史成本進行后續(xù)計量的各項資產(chǎn)、負債

對于按照歷史成本進行后續(xù)計量的資產(chǎn)、負債，如存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，實務(wù)中存在不同的做法。

1) 按照賬面價值確定

該方法直接按照賬面價值對被購買方各項資產(chǎn)、負債在備考財務(wù)報表中進行初始計量。

2) 按照假設(shè)購買日的公允價值確定

該方法系對被購買方在假設(shè)購買日（例如備考財務(wù)報表期間為2013年度，則假設(shè)購買日為2013年1月1日）的各項資產(chǎn)、負債的公允價值進行直接確定（例如對假設(shè)購買日的各項資產(chǎn)、負債進行評估），并以此為基礎(chǔ)，在備考財務(wù)報表中對被購買方的各項資產(chǎn)、負債進行持續(xù)計量。

3) 以重組交易評估值為基礎(chǔ)調(diào)整確定

該方法系根據(jù)被購買方于交易評估基準日的各項資產(chǎn)、負債的評估結(jié)果倒推調(diào)整確定。例如評估機構(gòu)以2013年12月31日為基準日對被購買方的各項資產(chǎn)、負債進行了評估，作為確定交易價格的基礎(chǔ)。在編制2013年度備考財務(wù)報表時，以2013年12月31日的評估值為基礎(chǔ)，考慮折舊、攤銷等因素，倒推至2013年1月1日的價值。以固定資產(chǎn)為例，假設(shè)2013年末評估凈值為100萬元，剩余折舊年限5年，倒推至2013年1月1日，該項固定資產(chǎn)的公允價值為120萬元（100萬元÷5×6）。再以房地產(chǎn)公司的存貨為例，假設(shè)2013年末存貨評估值為2億元，2013年度投入建造成本1億元，倒推至2013年1月1日，該項存貨的公允價值為1億元（2億元-1億元）。

筆者認為：按照第一種方法編制的備考財務(wù)報表失去了使用價值，無助于投資者進行決策，不應(yīng)采用。

第二種方法（按照假設(shè)購買日的公允價值確定）最符合“重組交易在備考財務(wù)報表最早期間期初即已完成”的假設(shè)，但按照這種方法確定的備考財務(wù)報表的折舊、攤銷與重組交易完成后的折舊、攤銷可能會存在一定的差異，無法如實反映重組交易完成后，被購買方各項資產(chǎn)、負債的增值對重組方財務(wù)報表的影響。例如，某項固定資產(chǎn)于假設(shè)購買日（2013年1月1日）確定的公允價值是100萬元，剩余折舊年限為5年，則備考財務(wù)報表中體現(xiàn)的一年折舊額是20萬元。而該項固定資產(chǎn)在重組交易評估基準日（2013年12月31日）的評估值是90萬元，剩余折舊年限為4年，則在重組完成后，每年折舊22.5萬元。此外，按照這種方法編制備考財務(wù)報表，報告編制主體需要支付額外的成本和花費更多的時間。

按第三種方法（以重組交易評估基準日的評估值為基礎(chǔ)調(diào)整確定）編制的備考財務(wù)報表，其折舊、攤銷均按照重組交易評估基準日的評估值進行，因此其反映的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果與重組完成后的現(xiàn)實情況最為接近，提供的財務(wù)信息更相關(guān)。但筆者也注意到，對于假設(shè)購買日存在而于重組交易評估基準日已不存在的資產(chǎn)、負債（如在備考期間已被出售的存貨、已被處置的固定資產(chǎn)等），無法通過該方法調(diào)整確定其公允價值。對此，有兩種處理辦法：一是進行單獨評估以確定其公允價值；二是直接按照其賬面價值進行備考。筆者認為，由于該等資產(chǎn)、負債在重組交易評估基準日之前已經(jīng)出售或處置，不會對重組完成后的上市公司財務(wù)報表產(chǎn)生影響，因此可以按照賬面價值進行備考。

筆者得出結(jié)論：應(yīng)按照重組交易評估值為基礎(chǔ)調(diào)整確定假設(shè)購買日被購買方各項資產(chǎn)、負債的公允價值，并以此為基礎(chǔ)在備考財務(wù)報表中進行后續(xù)計量。對于假設(shè)購買日存在而于重組交易評估基準日已不存在的資產(chǎn)、負債，可以按照賬面價值進行備考。

2. 購買成本及商譽的確定

購買成本和商譽確定是相聯(lián)系的，購買成本確定之后，商譽也隨之確定。在實務(wù)中，有三種方法來確定備考財務(wù)報表的購買成本和商譽。

(1) 先確定購買成本后確定商譽

這種方法是按照重組交易方案確定的支付對價作為備考財務(wù)報表假設(shè)購買日的購買成本，扣除按持股比例享有被購買方在假設(shè)購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額之后的余額確認為備考財務(wù)報表的商譽。

(2) 先確定商譽后確定購買成本

這種方法是按照重組交易方案確定的支付對價，扣除按重組后持股比例享有被購買方在重組交易評估基準日的凈資產(chǎn)評估值份額的余額確認為備考財務(wù)報表的商譽；商譽與按持股比例享有被購買方在假設(shè)購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額之和，確認為假設(shè)購買日的購買成本。

(3) 按重組方案確認購買成本和商譽

這種方法是按照重組方案確定的支付對價作為備考財務(wù)報表假設(shè)購買日的購買成本，以該購買成本扣除重組交易評估基準日的凈資產(chǎn)評估值份額確認為備考財務(wù)報表中的商譽。按照這種方法確定的購買成本扣除商譽，與假設(shè)購買日的被購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額會有差異，該差異計入備考財務(wù)報表的資本公積。

筆者認為，在假設(shè)購買日與重組交易評估基準日，被購買方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值可能存在較大差異，因此，按照第一種方法確認的商譽與交易實際完成后確認的商譽可能存在較大差異，這一差異會導(dǎo)致報表使用者難以理解為何商譽會發(fā)生重大變化，從而損害備考財務(wù)報表的可理解性。而按照第二種方法則能保證備考財務(wù)報表與重組交易完成后實際確認的商譽基本保持一致（可能會略有不同，但變動幅度不會太大），但購買成本與實際購買成本會存在差異。按第三種方法確定的購買成本和重組交易實際成本一致，也能保證備考財務(wù)報表與重組交易完成后實際確認的商譽基本保持一致，但購買成本-商譽≠假設(shè)購買日的被購買日可辨認凈資產(chǎn)份額，將該差額計入資本公積沒有任何理論支持。

筆者認為，第一種和第二種方法存在的固有缺陷導(dǎo)致備考財務(wù)報表的商譽或購買成本與重組完成后實際確認的商譽和實際支付的購買成本存在較大差異，對備考財務(wù)報表的可理解性造成損害，故筆者建議采用第三種方法。

3. 充分考慮被收購方賬面未確認的可辨認資產(chǎn)

《企業(yè)會計準則解釋第5號》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認的無形資產(chǎn)進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應(yīng)確認為無形資產(chǎn)：（1）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換。

被收購方可能存在賬面未確認的可辨認無形資產(chǎn)，如商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)等。實務(wù)中，應(yīng)結(jié)合對被收購方的評估情況，按照《企業(yè)會計準則解釋第5號》的要求，在備考財務(wù)報表中確認該等資產(chǎn)，以減少商譽確認金額。

4. 遞延所得稅問題

在編制備考財務(wù)報表時，由于按照假設(shè)購買日公允價值調(diào)整了被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的價值，而其計稅基礎(chǔ)仍是原賬面價值，因此在備考財務(wù)報表中，被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)存在暫時性差異，是否需要就該項暫時性差異確認遞延所得稅影響？

《企業(yè)會計準則講解2010》指出：“《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購時，收購方取得的股權(quán)（即對子公司的長期股權(quán)投資）的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即意味著對子公司的長期股權(quán)投資在初始確認時與其計稅基礎(chǔ)不存在差異，在合并財務(wù)報表層面，母公司對子公司的長期股權(quán)投資實際上代表了子公司的各項資產(chǎn)、負債，也即意味著子公司的各項資產(chǎn)、負債在合并財務(wù)報表層面在稅收上實際是按公允價值確定計稅基礎(chǔ)的，與會計上相同，不存在暫時性差異。因此，母公司在合并財務(wù)報表層面不需要對子公司該項固定資產(chǎn)及其折舊確認遞延所得稅影響或所得稅影響?！?/p>

筆者贊同上述《企業(yè)會計準則講解2010》關(guān)于不確認遞延所得稅的結(jié)論，但不贊同其闡述的理由，即筆者認為，在合并財務(wù)報表中，被購買方各項資產(chǎn)、負債的暫時性差異是存在的，而非《企業(yè)會計準則講解2010》所闡述的“不存在暫時性差異”，但盡管存在暫時性差異，也不宜確認遞延所得稅影響。

(1) 不贊同《企業(yè)會計準則講解2010》所闡述的理由

在非同一控制下的控股合并中，被購買方并不因此改變其企業(yè)所得稅獨立納稅人的地位，稅法上并不認可在計算稅前可扣除的折舊、攤銷、處置所得或損失時以購買日公允價值為基礎(chǔ)。由于企業(yè)所得稅是法人稅，所以同一資產(chǎn)或負債在其所屬法人（子公司）的個別報表層面和該子公司所屬母公司的合并報表層面的計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)是相同的，不會出現(xiàn)計稅基礎(chǔ)的差異。換言之，在購買方合并財務(wù)報表層面，對被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債以購買日公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的金額計量；而在這些子公司進行納稅申報時，計稅基礎(chǔ)仍然以原先的取得成本等為基礎(chǔ)確定，并不因為企業(yè)合并事項而改變。因此，這些可辨認資產(chǎn)、負債在購買方合并報表層面的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的暫時性差異仍然存在。

退一步講，即使《企業(yè)會計準則講解2010》闡述的理由存在合理性，那也僅限于購買100%股權(quán)，如果購買不足100%股權(quán)時，母公司對子公司的長期股權(quán)投資代表不了子公司的所有各項資產(chǎn)、負債，而僅能代表其一部分，即按持股比例計算的部份。例如，購買方支付購買成本80萬取得被購買方80%股權(quán)，被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值是100萬，購買方賬面確認對被購買方的長期股權(quán)投資80萬，在合并財務(wù)報表層面，該項投資并不能代表子公司的所有資產(chǎn)負債，而僅能代表80%。按照《企業(yè)會計準則講解2010》闡述的理由進行邏輯推理，僅有80%的資產(chǎn)、負債不存在暫時性差異，還有20%的資產(chǎn)、負債仍然存在暫時性差異。

(2) 不確認遞延所得稅影響的理由

在實務(wù)中，是否需就該項暫時性差異確認遞延所得稅影響存在兩種觀點。一種觀點認為，由于遞延所得稅負債的確認會導(dǎo)致被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的減少，從而增加商譽金額，而增加的商譽金額沒有任何經(jīng)濟意義，僅僅是會計計量的結(jié)果，因此不宜確認遞延所得稅負債。另一種觀點認為，在合并財務(wù)報表層面被購買方的各項資產(chǎn)負債的計稅基礎(chǔ)與賬面價值存在差異是客觀存在的事實，該項差異的存在會導(dǎo)致在合并報表層面經(jīng)濟利益流入時不能抵扣應(yīng)納稅所得額，相當(dāng)于經(jīng)濟利益的流出，應(yīng)當(dāng)確認為一項負債。

筆者贊同第一種觀點。雖然該項差異符合負債的定義，但由此導(dǎo)致確認的商譽卻不符合商譽的定義。商譽是指通過企業(yè)合并取得的、不能分別辨認并單獨確認的其他資產(chǎn)所形成的代表未來經(jīng)濟利益的資產(chǎn)?！秶H財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》的結(jié)論基礎(chǔ)部分列舉了實務(wù)中確認商譽的6種情況：

1）購買日被購買方凈資產(chǎn)公允價值超過其賬面價值的部分；2）被購買方之前未確認的其他凈資產(chǎn)的公允價值；

3）被購買方現(xiàn)存業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營要素的公允價值；

4）將購買方和被購買方的凈資產(chǎn)聯(lián)合起來產(chǎn)生的期望協(xié)同效應(yīng)和其他收益的公允價值；

5）由于在對價估值時的失誤，導(dǎo)致對購買方支付對價的過高估計；

6）購買方過高或過低的支付。

國際會計準則理事會認為，上述第1）、2）、5）、6）從概念上來說不屬于商譽的一部分，只有3）、4）才符合商譽的定義，描述為“核心商譽”。

被購買方在合并財務(wù)報表層面的賬面價值和計稅基礎(chǔ)存在差異而確認遞延所得稅負債，由此導(dǎo)致確認商譽，該項商譽顯然不屬于上述第3、4種情形，即非“核心商譽”，而是純粹由會計計量出來的。

此外，確認遞延所得稅負債后，在以后年度會陸續(xù)轉(zhuǎn)回。而由于商譽是該項遞延所得稅負債導(dǎo)致的，故將面臨減值問題。如果確認遞延所得稅負債，意味著在遞延所得稅負債轉(zhuǎn)回的同時，以相同金額對商譽計提減值準備。這樣的處理對損益、凈資產(chǎn)均無影響，故沒有太大意義。

當(dāng)然，如果購買成本小于被購買方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，則確認遞延所得稅負債會抵減負商譽（營業(yè)外收入），在這種情況下，出于穩(wěn)健原則考慮，筆者認為可以確認遞延所得稅負債。

筆者得出結(jié)論：在編制備考財務(wù)報表時，無需考慮因被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債在備考財務(wù)報表中的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)而導(dǎo)致的暫時性差異，即無需考慮遞延所得稅問題。但如果購買成本小于被購買方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，則可以考慮確認遞延所得稅負債。

5. 備考財務(wù)報表的權(quán)益項目列示

在編制備考財務(wù)報表時，另一個實務(wù)問題是，是否需要列示股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤？筆者認為，編制備考財務(wù)報表的主要目的是反映假設(shè)重組完成后上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為投資者的決策提供參考，至于權(quán)益構(gòu)成，并不是投資者所關(guān)心的。此外，就算備考財務(wù)報表列示權(quán)益具體項目，其金額也與重組實際完成時存在差異，缺乏參考價值。因此筆者得出結(jié)論：無需在備考財務(wù)報表中列示權(quán)益具體項目，區(qū)分多數(shù)股東和少數(shù)股東列報權(quán)益總額即可。

二、被收購方財務(wù)報表

(一) 被收購方財務(wù)報表采用的會計政策

《重組申請文件》第十七條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)提供重組交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近2年的財務(wù)報告和審計報告；存在特定情形的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

實務(wù)中，被收購方現(xiàn)行的會計政策與上市公司可能不一致。為使被收購方兩年一期財務(wù)報表采用的會計政策與上市公司保持一致，實務(wù)中有兩種方法可供選擇。

1. 變更會計政策

被收購方通過履行法定程序變更其會計政策，采用與上市公司一致的會計政策，并在財務(wù)報表附注中披露變更事項以及與上市公司會計政策保持一致的說明。

2. 按上市公司會計政策模擬編制

如果被收購方變更其會計政策有困難，可以直接按照上市公司會計政策模擬編制兩年一期財務(wù)報表，但應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中披露會計政策系按照上市公司會計政策厘定。該財務(wù)報表屬于按照特殊編制基礎(chǔ)編制。

(二) 被收購方財務(wù)報表采用的會計估計

被收購方現(xiàn)行的會計估計也可能與上市公司不一致。但《重組申請文件》并未要求被收購方財務(wù)報表采用的會計估計必須與上市公司一致。

實務(wù)中，一般應(yīng)要求被收購方采用與上市公司一致的會計估計，但如果被收購方的業(yè)務(wù)與上市公司存在較大差異，也可采用與上市公司不一致的會計估計。例如，上市公司的客戶主要為大型國企，應(yīng)收賬款可收回性比較高，上市公司采用較低的壞賬計提比例；而被收購方客戶主要為中小民企，應(yīng)收賬款可收回性相對比較低，可采用較高的壞賬計提比例。再如，上市公司從事鋼鐵制造，被收購方從事礦石采掘，客觀上，固定資產(chǎn)使用年限可能存在差異。

如果被購買方財務(wù)報表采用與上市公司不同的會計估計，被收購方應(yīng)按照《重組申請文件》第十條第（六）項第7點的規(guī)定，在財務(wù)報表附注中披露被收購方財務(wù)報表采用的會計估計與上市公司的差異及對利潤的影響。

三、盈利補償（業(yè)績承諾）

盈利補償屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》所規(guī)范的合并或有對價，不同形式的或有對價對利潤的后續(xù)影響不同。比如，如果或有對價是權(quán)益工具的，不會對重組完成后的利潤構(gòu)成影響；但如果或有對價是金融工具的，則可能會對重組完成后的利潤構(gòu)成影響。因此，上市公司事先應(yīng)充分考慮不同形式或有對價對日后利潤的影響，在此基礎(chǔ)上確定盈利補償方案。

此外，在完成重組后，上市公司按購買日公允價值將被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債納入合并財務(wù)報表范圍，并以此為基礎(chǔ)對該等資產(chǎn)、負債進行后續(xù)計量。計量基礎(chǔ)的變化導(dǎo)致被購買方個別財務(wù)報表反映的盈利情況和在上市公司合并財務(wù)報表反映的盈利情況可能不一致。因此，在簽訂盈利補償協(xié)議時，應(yīng)明確交易方是按照被購買方個別財務(wù)報表實現(xiàn)的利潤（賬面利潤）進行承諾，還是按照考慮購買日公允價值調(diào)整因素后的利潤（合并財務(wù)報表中體現(xiàn)的利潤）進行承諾，以免引起日后因交易雙方理解不同而產(chǎn)生的爭議。

四、反向購買的財務(wù)報表編制問題

(一) 關(guān)于商譽的確認

《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)和《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]17號）將反向購買區(qū)分為構(gòu)成業(yè)務(wù)和不構(gòu)成業(yè)務(wù)兩種情況，并分別規(guī)定了相應(yīng)的會計處理。其中，如果被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當(dāng)期損益；如果被購買的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽或計入當(dāng)期損益。

筆者認為，上述規(guī)定存在一定的不合理性，被購買的上市公司是否保留業(yè)務(wù)，將造成會計處理結(jié)果的較大差異，保留業(yè)務(wù)，意味著將產(chǎn)生巨額商譽，不保留業(yè)務(wù)，則可以將借殼上市成本沖減權(quán)益。在極端情況下，被購買的上市公司僅保留一點點業(yè)務(wù)，這種處理的不合理性將表現(xiàn)得更明顯。

理論上分析，購買保留業(yè)務(wù)的上市公司成本應(yīng)包括兩部分：一部分是購買上市資格的成本或者說是購買股票流通權(quán)的成本（即購買殼資源成本），另一部分是購買上市公司業(yè)務(wù)的成本（即購買業(yè)務(wù)成本）。所以在會計處理上應(yīng)當(dāng)對“購買殼資源成本”和“購買業(yè)務(wù)成本”分別進行處理。對于“購買殼資源成本”應(yīng)作為權(quán)益性交易計入資本公積（與購買凈殼公司處理一致），對于“購買業(yè)務(wù)成本”，應(yīng)將該項成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽或計入當(dāng)期損益。

筆者注意到，資本市場的反向購買案例中，已出現(xiàn)采用上述處理方法（即將購買成本區(qū)分“購買殼資源成本”和“購買業(yè)務(wù)成本”）的案例，如漳澤電力（股票代碼：000767）2012年重大資產(chǎn)重組案。2012年度，漳澤電力向大同煤礦集團有限責(zé)任公司（以下簡稱同煤集團）定向發(fā)行股票，購買同煤集團持有的發(fā)電業(yè)務(wù)，重組完成后，同煤集團控制漳澤電力，完成發(fā)向購買。在這個案例中，同煤集團反向購買漳澤電力的成本被區(qū)分為“流通權(quán)溢價”和“購買業(yè)務(wù)成本”，并將“流通權(quán)溢價”直接沖減了權(quán)益，將“購買業(yè)務(wù)成本”超過漳澤電力可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽。

筆者認為，上述做法具有合理性，并且可以大幅減少合并商譽確認，降低了日后商譽減值風(fēng)險和壓力。但由于這種處理與現(xiàn)行準則規(guī)定不符，在選用這種處理方法時，上市公司應(yīng)事先與中介機構(gòu)進行充分討論，與審核部門進行充分溝通并取得其認可。

(二) 關(guān)于股本的列報

《企業(yè)會計準則講解2010》規(guī)定，對于反向購買，合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。

從理論上分析，反向購買完成后，由于法律上的子公司是會計上的母公司，所以合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)反映法律上的子公司（會計上的母公司）的權(quán)益性證券金額。但在實務(wù)操作層面，存在一些比較難以處理的問題。比如，當(dāng)會計上的母公司并非為單一主體時，而是重組方控制下的一組實體（如重組方自然人甲以其擁有的A公司的100%股權(quán)和B公司的60%股權(quán)為對價，認購上市公司乙發(fā)行的股份），這種情況下，會計上的購買方是A公司和B公司的模擬實體，本身并無“股本”概念，如何確定“法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值”存在問題；又如，合并財務(wù)報表反映“法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額”，導(dǎo)致與上市公司（會計上的子公司）在工商登記注冊的股本不一致，可能會使報表使用者難以理解；再如，完成借殼上市后，上市公司股本發(fā)生變動（轉(zhuǎn)增、發(fā)放股票股利、發(fā)行股票），但由于這是會計上子公司的股本發(fā)生變動，因此合并財務(wù)報表“股本”項目不反映金額變動而僅反映數(shù)量變動，這同樣會使報表使用者難以理解；還有，完成借殼上市后，上市公司（會計上的子公司）向法律上的子公司增資，由于會計上的母公司股本發(fā)生變動，因此合并財務(wù)報表“股本”項目將反映金額變動而不反映數(shù)量變動，也會使報表使用者難以理解。

筆者考察了現(xiàn)行實務(wù)，有些實施借殼上市的公司，其合并財務(wù)報表“股本”項目的列報并未遵循《企業(yè)會計準則講解2010》，而是直接按照上市公司（會計上的子公司）發(fā)行在外的權(quán)益性證券金額列報。比如，廣發(fā)證券借殼延邊公路案例，浙報傳媒借殼ST白貓案例。

筆者認為，雖然《企業(yè)會計準則講解2010》關(guān)于反向購買的股本列報規(guī)定具備相應(yīng)的理論基礎(chǔ)，但實務(wù)操作中存在的諸多問題，會降低財務(wù)報表的可理解性。考慮到現(xiàn)行實務(wù)中，已經(jīng)出現(xiàn)不少未按《企業(yè)會計準則講解2010》進行處理的案例，監(jiān)管部門也未提出異議，筆者得出結(jié)論：可以按照上市公司（會計上的子公司）發(fā)行在外的權(quán)益性證券金額和數(shù)量列報合并財務(wù)報表“股本”項目。重組完成當(dāng)期比較報表的股本亦按照上市公司（會計上的子公司）發(fā)行在外的權(quán)益性證券金額和數(shù)量列報；對于以前年度已經(jīng)按照《企業(yè)會計準則講解2010》規(guī)定進行處理的，考慮到一貫性原則并且也無法定依據(jù)進行變更，應(yīng)維持原有處理。

作者單位：天健會計師事務(wù)所