秋葉

停牌超過一周的萬科，正向大眾宣告找到了一家同盟。12月29日，萬科企業(yè)在深交所和港交所分別公告了停牌進展。其中港交所公告顯示，萬科已經(jīng)在12月25日，與一名潛在交易對手，簽署了一份合作意向書。

該意向書列出雙方就擬議交易原則上的初步意向，具體為萬科擬購買潛在賣方持有的目標公司的所有權益。萬科擬以新發(fā)型股份方式（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式，收購潛在賣方所持有的目標公司所有權益。此舉，被指是萬科對寶能系不斷增持萬科后的采取的實質性應對措施。

萬科的股權爭奪戰(zhàn)仍在繼續(xù)，花落誰家仍是未知。這場大戰(zhàn)中，作為主角的王石、寶能系都被媒體多角度挖掘報道。但跳出這場沒有硝煙的戰(zhàn)爭，可以看到，中國波瀾壯闊的市場化收購兼并已經(jīng)開始。

在這場“萬寶之爭”中，萬科、寶能系、安邦、華潤幾方呈現(xiàn)出錯綜復雜的恩怨糾葛，究竟誰和誰站在一起，誰又是誰的對手，已經(jīng)成為這場“暗戰(zhàn)大戲”最決定性的終極懸念。

對于昔日的“貴族”萬科而言，崛起的險資已經(jīng)讓其難以招架。嗜血的險資，已經(jīng)成為中國資本市場不可忽略的一股力量。

萬科爭奪戰(zhàn)

從2015年1月起，寶能系旗下前海人壽及其一致行動人鉅盛華開始買入萬科A，到7月10日持股比例達到5%，開始舉牌；7月24日，寶能系再度舉牌，持股比例10%；8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬科A第一大股東；但隨后第二大股東華潤立即增持，保住了第一大股東的地位。

三個月后，2015年11月27日，鉅盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃突然買入萬科A股23，646，504股股票，占萬科總股本的0.214%。

之后，寶能系發(fā)起了此輪“萬科爭奪戰(zhàn)”，萬科的股價在短短的三個星期內(nèi)上漲70%有余，并仍然保持大幅上漲的趨勢。

12月4日，寶能系再次舉牌萬科，持股比例增至20.008%，成為萬科第一大股東。

12月7日，安邦系突然殺出，耗資百億舉牌萬科，萬科公告安邦系買入公司股份5.53億股，占公司總股本的5%。

12月10日，寶能系購入萬科A約1.91億股，耗資約37億元。當日，深交所向鉅盛華發(fā)出關注函，而寶能系卻很聰明地將戰(zhàn)場轉至香港市場。

12月11日，寶能系在香港市場繼續(xù)買入約7864.2萬股萬科H股股票，耗資約15.5億元。共持有萬科約22.45%的股份，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。

12月18日午間，在萬科A股繼續(xù)拉出一個漲停板后，公司突然宣布停牌，稱有重大資產(chǎn)重組。萬科H股同時停牌。

12月23日深夜至24日凌晨，萬科集團和安邦集團陸續(xù)掛出聲明，讓“萬寶”大戰(zhàn)進入了新的階段。被“霸凌”的萬科在聲明中表示，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦開展多領域的全方位合作。

底氣十足的安邦在更為簡短的聲明中表示，“我們看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層、經(jīng)營風格保持穩(wěn)定，繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價值?！?/p>

隨著萬科和安邦深夜的“大秀恩愛”，萬科寶能股權之爭忽現(xiàn)峰回路轉之勢。在萬科停牌，股權籌碼暫時大局已定之時，憑資本說話，攻城略地風卷殘云的“陣地戰(zhàn)”仿佛已經(jīng)轉入了詭異難測的“外交戰(zhàn)”。

就在12月24日平安夜當日，王石依然還在為“萬寶”之爭的結果努力著。當日王石一行至少去了兩家機構進行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。

安邦的變數(shù)

萬科自1984年5月成立以來，經(jīng)過30年的發(fā)展，已經(jīng)成為中國房地產(chǎn)行業(yè)的絕對龍頭企業(yè)。2003年，萬科的銷售額才63.8億，市值不到100億。在當時，100億已經(jīng)是一個難以企及的規(guī)模，不僅是房地產(chǎn)，所有行業(yè)中能到百億的民營企業(yè)也是寥寥可數(shù)。1000億更是一個沒有概念的概念。

然而市場的火熱超出了萬科管理層的想象，又過了10年，萬科的銷售額突破了1000億，2014年突破了2000億。已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)成為中國房地產(chǎn)企業(yè)的老大。

此次寶能系入股萬科，從形式上看，對萬科將來的發(fā)展，不會有任何影響，可以解釋為寶能系認可萬科的良好運營能力，作為一種投資，購買好資產(chǎn)。

而從本質上看，寶能系的野心卻很大。寶能系本身就是房地產(chǎn)開發(fā)商，在深圳有多處地塊并發(fā)展迅速。此次入股萬科，很有可能演變成經(jīng)典的“蛇吞象”，通過在資本市場成為第一大股東，之后獲得萬科的董事會席位，進而取得對萬科的變相控制。

目前，在萬科的股權結構中，被稱為華潤萬科系的股份包括華潤持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，以及與萬科管理層有深厚情誼的個人股東劉元生持有的1.21%，如今加上安邦持有的7.01%，華潤萬科系總計持有萬科總股本的26.82%。這超過寶能系24.26%的持股數(shù)字，華潤萬科系坐穩(wěn)第一大股東位置。

但就安邦來說，安邦從來不是任人擺布的“棋子”，安邦的進取和攻擊力比其他險資更為強勁。2013年底，安邦對招行首次舉牌，每股成交價12.07元，遠高于10.9元的市場價。據(jù)測算，安邦當時動用的資金或高達136億元，這讓安邦在資本市場一舉成名。

2014年，安邦舉牌動作不斷，從銀行到地產(chǎn)，從國內(nèi)到國際，處處都有安邦的身影。招商銀行、民生銀行、金地集團、金融街等股票，都成了安邦的投資標的。

因為連續(xù)舉牌成為民生銀行第一大股東，安邦集團董事姚大峰成功進入民生銀行董事會。截至2014年底，安邦資產(chǎn)規(guī)模近萬億，注冊資本達619億元，旗下?lián)碛?0多家子公司。

2015年以來，安邦仍在延續(xù)之前的投資勢頭。在其投資的地產(chǎn)企業(yè)中，安邦持續(xù)增持遠洋地產(chǎn)，截至12月9日，安邦持有約22.52億股，持股比例為29.98%。與第一大股東中國人壽相比，安邦只差180萬股。

因此，安邦這個新伙伴能否像華潤那樣做個安靜的財務投資者成了一個疑問。比照安邦舉牌地產(chǎn)企業(yè)的過往，安邦繼續(xù)增持萬科股份的預期可能性更大。同時，對比寶能系半年內(nèi)緩慢增持萬科股份的做法，安邦雖然介入較晚但舉牌更加積極。有媒體認為，萬科需防虎走狼來。

寶能的“后勁”

萬科與安邦的“聯(lián)姻”似乎沒有觸動寶能的“神經(jīng)”。有接近寶能系的人士稱，寶能仍在靜觀事態(tài)發(fā)展。

實際上，在這次萬科股權爭奪中，寶能在拿到單一最大股東地位后已經(jīng)占據(jù)有利位置。寶能可以借助萬科董事會2017年3月?lián)Q屆的機會提名董事，進而進入萬科董事會；或者提請召開臨時股東大會，并聯(lián)合出席股東大會所持表決權2/3以上的股東，修改公司章程改選公司董事會。

即使不能達成目的，萬科管理層也將為此疲于奔命。王石之所以不歡迎寶能系成為大股東，最為擔心的就是新的大股東介入到公司管理中，進而“改造”萬科。

寶能系真正留給外界的疑問是，其已經(jīng)增持萬科股份的資金以及未來預計動用的資金會否發(fā)生問題。

資料顯示，寶能系旗下鉅盛華的控股股東為寶能集團，寶能集團為姚振華100%控股，寶能集團及寶能控股旗下子公司49家。姚振華通過寶能集團持有鉅盛華67.4%的股份，通過鉅盛華持有前海人壽51%的股份。

據(jù)鉅盛華披露的信息，截至2014年底，鉅盛華賬面現(xiàn)金3.2億元。截至2015年10月31日，鉅盛華賬面現(xiàn)金也僅有15.8億元，1-10月，鉅盛華實現(xiàn)營業(yè)收入僅4.2億元。

公開信息顯示，前海人壽2015年前十個月保費規(guī)模達618億元，在同業(yè)排名第11名，僅次于安邦人壽。

在寶能系持有的萬科股份中，據(jù)萬科A舉牌公告，前海人壽合計持有萬科股票的6.66%，耗資約105億元，其中大部分來自其運營的海利年年、聚富產(chǎn)品兩款萬能險產(chǎn)品。鉅盛華持有萬科股票的17.6%，耗資230億元左右。12月18日萬科停牌當天，鉅盛華即買入萬科A股份8196萬股，均價23.304元/股，耗資約19.1億元。

寶能巨額投入的資金安全性始終是外界關注的焦點。據(jù)前海人壽公布的11月萬能險結算利率，海利年年的年利率為5.05%，聚富產(chǎn)品分為一號到五號產(chǎn)品，其年利率在4.5%-7.4%之間。

因為較高的年利率以及成本，包括前海人壽在內(nèi)的險資萬能險產(chǎn)品大多會瞄準資本市場創(chuàng)造更好收益。因為保單期限一般在1年-3年，存在一定期限錯配風險。

相比前海人壽，鉅盛華動用的資金來源廣泛，2015年上半年曾通過收益互換形式買入萬科股份，這部分股份后改為直接持有；最近增持股份的資金則包括分級資管計劃以及股權質押融資等。

財經(jīng)評論員葉檀形容鉅盛華融資收購萬科股份為“連環(huán)套式的質押、高股價、再質押、杠桿資管計劃的模式”。加杠桿資金的不確定性在于要么獲得超高收益，要么血本無歸。

非常敏感的是，在萬科管理層激烈阻止寶能系不惜停牌搞重組的情況下，寶能系已投入的資金能否禁得起等待？為預防可能的風險，寶能系在財務上做了怎樣的準備？這些問題尚有待寶能的進一步披露。

資本博弈復雜

“萬寶之爭”最終誰會勝出還言之過早。萬科管理層雖然爭取到短暫平靜，但安邦、寶能系任何一方甚至其他險資都有可能在萬科復牌后重新增持股份。而萬科管理層回頭檢視自身多年股權分散的利弊得失之后，會否主動改變也是未知數(shù)。

在這場股權爭奪中，唯一確定的是中小投資者成了被忽視的一方。在股權分散的萬科，萬科管理層倚賴中小股東的投票支持至關重要，但中小股東并沒有享有應有的地位。

萬科以停牌發(fā)起資產(chǎn)重組反對寶能入主，隨后傳出萬科可能以“毒丸計劃”——向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。

“毒丸計劃”的后果之一是造成股權稀釋，股東利益受損。一直聲言“中小股東就是我們的大股東”的王石很快否認了有“毒丸計劃”。

更進一步，資本與企業(yè)管理層理念不合轉而對峙，中小股東卻沒有渠道以及程序參與其中并保障自身利益。這種局面本身也是資本市場的一個問題。

這場股權之爭至今還在從各個角度展開演繹，最終何去何從，暫且不論。然而，寶萬之爭的現(xiàn)象背后，其實是中國經(jīng)濟直面轉型升級的當下，過多的流動性與有限的投資機會之間的巨大矛盾，這種供給不平衡的狀況，導致兇猛的資金會不斷攻城略地。

“萬寶之爭”其實也給中國的資本市場帶來了一個新的特征，就是資本市場的各方博弈正在越來越復雜化，資本為王的特征更加彰顯，在這樣的資本環(huán)境下，還會有越來越多的保險資金舉牌上市公司，也會有更多元化的資本去試圖奪取上市公司的控股權，然后通過并購重組、資產(chǎn)整合等各種方式達到各自的目的。