秋葉

停牌超過一周的萬科，正向大眾宣告找到了一家同盟。12月29日，萬科企業(yè)在深交所和港交所分別公告了停牌進(jìn)展。其中港交所公告顯示，萬科已經(jīng)在12月25日，與一名潛在交易對手，簽署了一份合作意向書。

該意向書列出雙方就擬議交易原則上的初步意向，具體為萬科擬購買潛在賣方持有的目標(biāo)公司的所有權(quán)益。萬科擬以新發(fā)型股份方式（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式，收購潛在賣方所持有的目標(biāo)公司所有權(quán)益。此舉，被指是萬科對寶能系不斷增持萬科后的采取的實質(zhì)性應(yīng)對措施。

萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)仍在繼續(xù)，花落誰家仍是未知。這場大戰(zhàn)中，作為主角的王石、寶能系都被媒體多角度挖掘報道。但跳出這場沒有硝煙的戰(zhàn)爭，可以看到，中國波瀾壯闊的市場化收購兼并已經(jīng)開始。

在這場“萬寶之爭”中，萬科、寶能系、安邦、華潤幾方呈現(xiàn)出錯綜復(fù)雜的恩怨糾葛，究竟誰和誰站在一起，誰又是誰的對手，已經(jīng)成為這場“暗戰(zhàn)大戲”最決定性的終極懸念。

對于昔日的“貴族”萬科而言，崛起的險資已經(jīng)讓其難以招架。嗜血的險資，已經(jīng)成為中國資本市場不可忽略的一股力量。

萬科爭奪戰(zhàn)

從2015年1月起，寶能系旗下前海人壽及其一致行動人鉅盛華開始買入萬科A，到7月10日持股比例達(dá)到5%，開始舉牌；7月24日，寶能系再度舉牌，持股比例10%；8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬科A第一大股東；但隨后第二大股東華潤立即增持，保住了第一大股東的地位。

三個月后，2015年11月27日，鉅盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃突然買入萬科A股23，646，504股股票，占萬科總股本的0.214%。

之后，寶能系發(fā)起了此輪“萬科爭奪戰(zhàn)”，萬科的股價在短短的三個星期內(nèi)上漲70%有余，并仍然保持大幅上漲的趨勢。

12月4日，寶能系再次舉牌萬科，持股比例增至20.008%，成為萬科第一大股東。

12月7日，安邦系突然殺出，耗資百億舉牌萬科，萬科公告安邦系買入公司股份5.53億股，占公司總股本的5%。

12月10日，寶能系購入萬科A約1.91億股，耗資約37億元。當(dāng)日，深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函，而寶能系卻很聰明地將戰(zhàn)場轉(zhuǎn)至香港市場。

12月11日，寶能系在香港市場繼續(xù)買入約7864.2萬股萬科H股股票，耗資約15.5億元。共持有萬科約22.45%的股份，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。

12月18日午間，在萬科A股繼續(xù)拉出一個漲停板后，公司突然宣布停牌，稱有重大資產(chǎn)重組。萬科H股同時停牌。

12月23日深夜至24日凌晨，萬科集團(tuán)和安邦集團(tuán)陸續(xù)掛出聲明，讓“萬寶”大戰(zhàn)進(jìn)入了新的階段。被“霸凌”的萬科在聲明中表示，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦開展多領(lǐng)域的全方位合作。

底氣十足的安邦在更為簡短的聲明中表示，“我們看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定，繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價值。”

隨著萬科和安邦深夜的“大秀恩愛”，萬科寶能股權(quán)之爭忽現(xiàn)峰回路轉(zhuǎn)之勢。在萬科停牌，股權(quán)籌碼暫時大局已定之時，憑資本說話，攻城略地風(fēng)卷殘云的“陣地戰(zhàn)”仿佛已經(jīng)轉(zhuǎn)入了詭異難測的“外交戰(zhàn)”。

就在12月24日平安夜當(dāng)日，王石依然還在為“萬寶”之爭的結(jié)果努力著。當(dāng)日王石一行至少去了兩家機(jī)構(gòu)進(jìn)行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。

安邦的變數(shù)

萬科自1984年5月成立以來，經(jīng)過30年的發(fā)展，已經(jīng)成為中國房地產(chǎn)行業(yè)的絕對龍頭企業(yè)。2003年，萬科的銷售額才63.8億，市值不到100億。在當(dāng)時，100億已經(jīng)是一個難以企及的規(guī)模，不僅是房地產(chǎn)，所有行業(yè)中能到百億的民營企業(yè)也是寥寥可數(shù)。1000億更是一個沒有概念的概念。

然而市場的火熱超出了萬科管理層的想象，又過了10年，萬科的銷售額突破了1000億，2014年突破了2000億。已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)成為中國房地產(chǎn)企業(yè)的老大。

此次寶能系入股萬科，從形式上看，對萬科將來的發(fā)展，不會有任何影響，可以解釋為寶能系認(rèn)可萬科的良好運營能力，作為一種投資，購買好資產(chǎn)。

而從本質(zhì)上看，寶能系的野心卻很大。寶能系本身就是房地產(chǎn)開發(fā)商，在深圳有多處地塊并發(fā)展迅速。此次入股萬科，很有可能演變成經(jīng)典的“蛇吞象”，通過在資本市場成為第一大股東，之后獲得萬科的董事會席位，進(jìn)而取得對萬科的變相控制。

目前，在萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，被稱為華潤萬科系的股份包括華潤持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，以及與萬科管理層有深厚情誼的個人股東劉元生持有的1.21%，如今加上安邦持有的7.01%，華潤萬科系總計持有萬科總股本的26.82%。這超過寶能系24.26%的持股數(shù)字，華潤萬科系坐穩(wěn)第一大股東位置。

但就安邦來說，安邦從來不是任人擺布的“棋子”，安邦的進(jìn)取和攻擊力比其他險資更為強(qiáng)勁。2013年底，安邦對招行首次舉牌，每股成交價12.07元，遠(yuǎn)高于10.9元的市場價。據(jù)測算，安邦當(dāng)時動用的資金或高達(dá)136億元，這讓安邦在資本市場一舉成名。

2014年，安邦舉牌動作不斷，從銀行到地產(chǎn)，從國內(nèi)到國際，處處都有安邦的身影。招商銀行、民生銀行、金地集團(tuán)、金融街等股票，都成了安邦的投資標(biāo)的。

因為連續(xù)舉牌成為民生銀行第一大股東，安邦集團(tuán)董事姚大峰成功進(jìn)入民生銀行董事會。截至2014年底，安邦資產(chǎn)規(guī)模近萬億，注冊資本達(dá)619億元，旗下?lián)碛?0多家子公司。

2015年以來，安邦仍在延續(xù)之前的投資勢頭。在其投資的地產(chǎn)企業(yè)中，安邦持續(xù)增持遠(yuǎn)洋地產(chǎn)，截至12月9日，安邦持有約22.52億股，持股比例為29.98%。與第一大股東中國人壽相比，安邦只差180萬股。

因此，安邦這個新伙伴能否像華潤那樣做個安靜的財務(wù)投資者成了一個疑問。比照安邦舉牌地產(chǎn)企業(yè)的過往，安邦繼續(xù)增持萬科股份的預(yù)期可能性更大。同時，對比寶能系半年內(nèi)緩慢增持萬科股份的做法，安邦雖然介入較晚但舉牌更加積極。有媒體認(rèn)為，萬科需防虎走狼來。

寶能的“后勁”

萬科與安邦的“聯(lián)姻”似乎沒有觸動寶能的“神經(jīng)”。有接近寶能系的人士稱，寶能仍在靜觀事態(tài)發(fā)展。

實際上，在這次萬科股權(quán)爭奪中，寶能在拿到單一最大股東地位后已經(jīng)占據(jù)有利位置。寶能可以借助萬科董事會2017年3月?lián)Q屆的機(jī)會提名董事，進(jìn)而進(jìn)入萬科董事會；或者提請召開臨時股東大會，并聯(lián)合出席股東大會所持表決權(quán)2/3以上的股東，修改公司章程改選公司董事會。

即使不能達(dá)成目的，萬科管理層也將為此疲于奔命。王石之所以不歡迎寶能系成為大股東，最為擔(dān)心的就是新的大股東介入到公司管理中，進(jìn)而“改造”萬科。

寶能系真正留給外界的疑問是，其已經(jīng)增持萬科股份的資金以及未來預(yù)計動用的資金會否發(fā)生問題。

資料顯示，寶能系旗下鉅盛華的控股股東為寶能集團(tuán)，寶能集團(tuán)為姚振華100%控股，寶能集團(tuán)及寶能控股旗下子公司49家。姚振華通過寶能集團(tuán)持有鉅盛華67.4%的股份，通過鉅盛華持有前海人壽51%的股份。

據(jù)鉅盛華披露的信息，截至2014年底，鉅盛華賬面現(xiàn)金3.2億元。截至2015年10月31日，鉅盛華賬面現(xiàn)金也僅有15.8億元，1-10月，鉅盛華實現(xiàn)營業(yè)收入僅4.2億元。

公開信息顯示，前海人壽2015年前十個月保費規(guī)模達(dá)618億元，在同業(yè)排名第11名，僅次于安邦人壽。

在寶能系持有的萬科股份中，據(jù)萬科A舉牌公告，前海人壽合計持有萬科股票的6.66%，耗資約105億元，其中大部分來自其運營的海利年年、聚富產(chǎn)品兩款萬能險產(chǎn)品。鉅盛華持有萬科股票的17.6%，耗資230億元左右。12月18日萬科停牌當(dāng)天，鉅盛華即買入萬科A股份8196萬股，均價23.304元/股，耗資約19.1億元。

寶能巨額投入的資金安全性始終是外界關(guān)注的焦點。據(jù)前海人壽公布的11月萬能險結(jié)算利率，海利年年的年利率為5.05%，聚富產(chǎn)品分為一號到五號產(chǎn)品，其年利率在4.5%-7.4%之間。

因為較高的年利率以及成本，包括前海人壽在內(nèi)的險資萬能險產(chǎn)品大多會瞄準(zhǔn)資本市場創(chuàng)造更好收益。因為保單期限一般在1年-3年，存在一定期限錯配風(fēng)險。

相比前海人壽，鉅盛華動用的資金來源廣泛，2015年上半年曾通過收益互換形式買入萬科股份，這部分股份后改為直接持有；最近增持股份的資金則包括分級資管計劃以及股權(quán)質(zhì)押融資等。

財經(jīng)評論員葉檀形容鉅盛華融資收購萬科股份為“連環(huán)套式的質(zhì)押、高股價、再質(zhì)押、杠桿資管計劃的模式”。加杠桿資金的不確定性在于要么獲得超高收益，要么血本無歸。

非常敏感的是，在萬科管理層激烈阻止寶能系不惜停牌搞重組的情況下，寶能系已投入的資金能否禁得起等待？為預(yù)防可能的風(fēng)險，寶能系在財務(wù)上做了怎樣的準(zhǔn)備？這些問題尚有待寶能的進(jìn)一步披露。

資本博弈復(fù)雜

“萬寶之爭”最終誰會勝出還言之過早。萬科管理層雖然爭取到短暫平靜，但安邦、寶能系任何一方甚至其他險資都有可能在萬科復(fù)牌后重新增持股份。而萬科管理層回頭檢視自身多年股權(quán)分散的利弊得失之后，會否主動改變也是未知數(shù)。

在這場股權(quán)爭奪中，唯一確定的是中小投資者成了被忽視的一方。在股權(quán)分散的萬科，萬科管理層倚賴中小股東的投票支持至關(guān)重要，但中小股東并沒有享有應(yīng)有的地位。

萬科以停牌發(fā)起資產(chǎn)重組反對寶能入主，隨后傳出萬科可能以“毒丸計劃”——向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。

“毒丸計劃”的后果之一是造成股權(quán)稀釋，股東利益受損。一直聲言“中小股東就是我們的大股東”的王石很快否認(rèn)了有“毒丸計劃”。

更進(jìn)一步，資本與企業(yè)管理層理念不合轉(zhuǎn)而對峙，中小股東卻沒有渠道以及程序參與其中并保障自身利益。這種局面本身也是資本市場的一個問題。

這場股權(quán)之爭至今還在從各個角度展開演繹，最終何去何從，暫且不論。然而，寶萬之爭的現(xiàn)象背后，其實是中國經(jīng)濟(jì)直面轉(zhuǎn)型升級的當(dāng)下，過多的流動性與有限的投資機(jī)會之間的巨大矛盾，這種供給不平衡的狀況，導(dǎo)致兇猛的資金會不斷攻城略地。

“萬寶之爭”其實也給中國的資本市場帶來了一個新的特征，就是資本市場的各方博弈正在越來越復(fù)雜化，資本為王的特征更加彰顯，在這樣的資本環(huán)境下，還會有越來越多的保險資金舉牌上市公司，也會有更多元化的資本去試圖奪取上市公司的控股權(quán)，然后通過并購重組、資產(chǎn)整合等各種方式達(dá)到各自的目的。