秋葉
停牌超過一周的萬科,正向大眾宣告找到了一家同盟。12月29日,萬科企業(yè)在深交所和港交所分別公告了停牌進(jìn)展。其中港交所公告顯示,萬科已經(jīng)在12月25日,與一名潛在交易對手,簽署了一份合作意向書。
該意向書列出雙方就擬議交易原則上的初步意向,具體為萬科擬購買潛在賣方持有的目標(biāo)公司的所有權(quán)益。萬科擬以新發(fā)型股份方式(A股或H股)及現(xiàn)金支付方式,收購潛在賣方所持有的目標(biāo)公司所有權(quán)益。此舉,被指是萬科對寶能系不斷增持萬科后的采取的實(shí)質(zhì)性應(yīng)對措施。
萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)仍在繼續(xù),花落誰家仍是未知。這場大戰(zhàn)中,作為主角的王石、寶能系都被媒體多角度挖掘報道。但跳出這場沒有硝煙的戰(zhàn)爭,可以看到,中國波瀾壯闊的市場化收購兼并已經(jīng)開始。
在這場“萬寶之爭”中,萬科、寶能系、安邦、華潤幾方呈現(xiàn)出錯綜復(fù)雜的恩怨糾葛,究竟誰和誰站在一起,誰又是誰的對手,已經(jīng)成為這場“暗戰(zhàn)大戲”最決定性的終極懸念。
對于昔日的“貴族”萬科而言,崛起的險資已經(jīng)讓其難以招架。嗜血的險資,已經(jīng)成為中國資本市場不可忽略的一股力量。
萬科爭奪戰(zhàn)
從2015年1月起,寶能系旗下前海人壽及其一致行動人鉅盛華開始買入萬科A,到7月10日持股比例達(dá)到5%,開始舉牌;7月24日,寶能系再度舉牌,持股比例10%;8月26日,寶能系第三次舉牌,持股比例增至15.04%,成為萬科A第一大股東;但隨后第二大股東華潤立即增持,保住了第一大股東的地位。
三個月后,2015年11月27日,鉅盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃突然買入萬科A股23,646,504股股票,占萬科總股本的0.214%。
之后,寶能系發(fā)起了此輪“萬科爭奪戰(zhàn)”,萬科的股價在短短的三個星期內(nèi)上漲70%有余,并仍然保持大幅上漲的趨勢。
12月4日,寶能系再次舉牌萬科,持股比例增至20.008%,成為萬科第一大股東。
12月7日,安邦系突然殺出,耗資百億舉牌萬科,萬科公告安邦系買入公司股份5.53億股,占公司總股本的5%。
12月10日,寶能系購入萬科A約1.91億股,耗資約37億元。當(dāng)日,深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函,而寶能系卻很聰明地將戰(zhàn)場轉(zhuǎn)至香港市場。
12月11日,寶能系在香港市場繼續(xù)買入約7864.2萬股萬科H股股票,耗資約15.5億元。共持有萬科約22.45%的股份,牢牢占據(jù)第一大股東寶座。
12月18日午間,在萬科A股繼續(xù)拉出一個漲停板后,公司突然宣布停牌,稱有重大資產(chǎn)重組。萬科H股同時停牌。
12月23日深夜至24日凌晨,萬科集團(tuán)和安邦集團(tuán)陸續(xù)掛出聲明,讓“萬寶”大戰(zhàn)進(jìn)入了新的階段。被“霸凌”的萬科在聲明中表示,萬科歡迎安邦成為萬科重要股東,并愿與安邦開展多領(lǐng)域的全方位合作。
底氣十足的安邦在更為簡短的聲明中表示,“我們看好萬科發(fā)展前景,會積極支持萬科發(fā)展,希望萬科管理層、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定,繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價值?!?/p>
隨著萬科和安邦深夜的“大秀恩愛”,萬科寶能股權(quán)之爭忽現(xiàn)峰回路轉(zhuǎn)之勢。在萬科停牌,股權(quán)籌碼暫時大局已定之時,憑資本說話,攻城略地風(fēng)卷殘云的“陣地戰(zhàn)”仿佛已經(jīng)轉(zhuǎn)入了詭異難測的“外交戰(zhàn)”。
就在12月24日平安夜當(dāng)日,王石依然還在為“萬寶”之爭的結(jié)果努力著。當(dāng)日王石一行至少去了兩家機(jī)構(gòu)進(jìn)行拜票,一家是香港的外資,另一家則是在深圳國泰君安。
安邦的變數(shù)
萬科自1984年5月成立以來,經(jīng)過30年的發(fā)展,已經(jīng)成為中國房地產(chǎn)行業(yè)的絕對龍頭企業(yè)。2003年,萬科的銷售額才63.8億,市值不到100億。在當(dāng)時,100億已經(jīng)是一個難以企及的規(guī)模,不僅是房地產(chǎn),所有行業(yè)中能到百億的民營企業(yè)也是寥寥可數(shù)。1000億更是一個沒有概念的概念。
然而市場的火熱超出了萬科管理層的想象,又過了10年,萬科的銷售額突破了1000億,2014年突破了2000億。已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)成為中國房地產(chǎn)企業(yè)的老大。
此次寶能系入股萬科,從形式上看,對萬科將來的發(fā)展,不會有任何影響,可以解釋為寶能系認(rèn)可萬科的良好運(yùn)營能力,作為一種投資,購買好資產(chǎn)。
而從本質(zhì)上看,寶能系的野心卻很大。寶能系本身就是房地產(chǎn)開發(fā)商,在深圳有多處地塊并發(fā)展迅速。此次入股萬科,很有可能演變成經(jīng)典的“蛇吞象”,通過在資本市場成為第一大股東,之后獲得萬科的董事會席位,進(jìn)而取得對萬科的變相控制。
目前,在萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,被稱為華潤萬科系的股份包括華潤持有的15.29%,盈安合伙持有的4.14%,以及與萬科管理層有深厚情誼的個人股東劉元生持有的1.21%,如今加上安邦持有的7.01%,華潤萬科系總計持有萬科總股本的26.82%。這超過寶能系24.26%的持股數(shù)字,華潤萬科系坐穩(wěn)第一大股東位置。
但就安邦來說,安邦從來不是任人擺布的“棋子”,安邦的進(jìn)取和攻擊力比其他險資更為強(qiáng)勁。2013年底,安邦對招行首次舉牌,每股成交價12.07元,遠(yuǎn)高于10.9元的市場價。據(jù)測算,安邦當(dāng)時動用的資金或高達(dá)136億元,這讓安邦在資本市場一舉成名。
2014年,安邦舉牌動作不斷,從銀行到地產(chǎn),從國內(nèi)到國際,處處都有安邦的身影。招商銀行、民生銀行、金地集團(tuán)、金融街等股票,都成了安邦的投資標(biāo)的。
因為連續(xù)舉牌成為民生銀行第一大股東,安邦集團(tuán)董事姚大峰成功進(jìn)入民生銀行董事會。截至2014年底,安邦資產(chǎn)規(guī)模近萬億,注冊資本達(dá)619億元,旗下?lián)碛?0多家子公司。
2015年以來,安邦仍在延續(xù)之前的投資勢頭。在其投資的地產(chǎn)企業(yè)中,安邦持續(xù)增持遠(yuǎn)洋地產(chǎn),截至12月9日,安邦持有約22.52億股,持股比例為29.98%。與第一大股東中國人壽相比,安邦只差180萬股。
因此,安邦這個新伙伴能否像華潤那樣做個安靜的財務(wù)投資者成了一個疑問。比照安邦舉牌地產(chǎn)企業(yè)的過往,安邦繼續(xù)增持萬科股份的預(yù)期可能性更大。同時,對比寶能系半年內(nèi)緩慢增持萬科股份的做法,安邦雖然介入較晚但舉牌更加積極。有媒體認(rèn)為,萬科需防虎走狼來。
寶能的“后勁”
萬科與安邦的“聯(lián)姻”似乎沒有觸動寶能的“神經(jīng)”。有接近寶能系的人士稱,寶能仍在靜觀事態(tài)發(fā)展。
實(shí)際上,在這次萬科股權(quán)爭奪中,寶能在拿到單一最大股東地位后已經(jīng)占據(jù)有利位置。寶能可以借助萬科董事會2017年3月?lián)Q屆的機(jī)會提名董事,進(jìn)而進(jìn)入萬科董事會;或者提請召開臨時股東大會,并聯(lián)合出席股東大會所持表決權(quán)2/3以上的股東,修改公司章程改選公司董事會。
即使不能達(dá)成目的,萬科管理層也將為此疲于奔命。王石之所以不歡迎寶能系成為大股東,最為擔(dān)心的就是新的大股東介入到公司管理中,進(jìn)而“改造”萬科。
寶能系真正留給外界的疑問是,其已經(jīng)增持萬科股份的資金以及未來預(yù)計動用的資金會否發(fā)生問題。
資料顯示,寶能系旗下鉅盛華的控股股東為寶能集團(tuán),寶能集團(tuán)為姚振華100%控股,寶能集團(tuán)及寶能控股旗下子公司49家。姚振華通過寶能集團(tuán)持有鉅盛華67.4%的股份,通過鉅盛華持有前海人壽51%的股份。
據(jù)鉅盛華披露的信息,截至2014年底,鉅盛華賬面現(xiàn)金3.2億元。截至2015年10月31日,鉅盛華賬面現(xiàn)金也僅有15.8億元,1-10月,鉅盛華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入僅4.2億元。
公開信息顯示,前海人壽2015年前十個月保費(fèi)規(guī)模達(dá)618億元,在同業(yè)排名第11名,僅次于安邦人壽。
在寶能系持有的萬科股份中,據(jù)萬科A舉牌公告,前海人壽合計持有萬科股票的6.66%,耗資約105億元,其中大部分來自其運(yùn)營的海利年年、聚富產(chǎn)品兩款萬能險產(chǎn)品。鉅盛華持有萬科股票的17.6%,耗資230億元左右。12月18日萬科停牌當(dāng)天,鉅盛華即買入萬科A股份8196萬股,均價23.304元/股,耗資約19.1億元。
寶能巨額投入的資金安全性始終是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)前海人壽公布的11月萬能險結(jié)算利率,海利年年的年利率為5.05%,聚富產(chǎn)品分為一號到五號產(chǎn)品,其年利率在4.5%-7.4%之間。
因為較高的年利率以及成本,包括前海人壽在內(nèi)的險資萬能險產(chǎn)品大多會瞄準(zhǔn)資本市場創(chuàng)造更好收益。因為保單期限一般在1年-3年,存在一定期限錯配風(fēng)險。
相比前海人壽,鉅盛華動用的資金來源廣泛,2015年上半年曾通過收益互換形式買入萬科股份,這部分股份后改為直接持有;最近增持股份的資金則包括分級資管計劃以及股權(quán)質(zhì)押融資等。
財經(jīng)評論員葉檀形容鉅盛華融資收購萬科股份為“連環(huán)套式的質(zhì)押、高股價、再質(zhì)押、杠桿資管計劃的模式”。加杠桿資金的不確定性在于要么獲得超高收益,要么血本無歸。
非常敏感的是,在萬科管理層激烈阻止寶能系不惜停牌搞重組的情況下,寶能系已投入的資金能否禁得起等待?為預(yù)防可能的風(fēng)險,寶能系在財務(wù)上做了怎樣的準(zhǔn)備?這些問題尚有待寶能的進(jìn)一步披露。
資本博弈復(fù)雜
“萬寶之爭”最終誰會勝出還言之過早。萬科管理層雖然爭取到短暫平靜,但安邦、寶能系任何一方甚至其他險資都有可能在萬科復(fù)牌后重新增持股份。而萬科管理層回頭檢視自身多年股權(quán)分散的利弊得失之后,會否主動改變也是未知數(shù)。
在這場股權(quán)爭奪中,唯一確定的是中小投資者成了被忽視的一方。在股權(quán)分散的萬科,萬科管理層倚賴中小股東的投票支持至關(guān)重要,但中小股東并沒有享有應(yīng)有的地位。
萬科以停牌發(fā)起資產(chǎn)重組反對寶能入主,隨后傳出萬科可能以“毒丸計劃”——向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股,一旦公司被收購,股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。
“毒丸計劃”的后果之一是造成股權(quán)稀釋,股東利益受損。一直聲言“中小股東就是我們的大股東”的王石很快否認(rèn)了有“毒丸計劃”。
更進(jìn)一步,資本與企業(yè)管理層理念不合轉(zhuǎn)而對峙,中小股東卻沒有渠道以及程序參與其中并保障自身利益。這種局面本身也是資本市場的一個問題。
這場股權(quán)之爭至今還在從各個角度展開演繹,最終何去何從,暫且不論。然而,寶萬之爭的現(xiàn)象背后,其實(shí)是中國經(jīng)濟(jì)直面轉(zhuǎn)型升級的當(dāng)下,過多的流動性與有限的投資機(jī)會之間的巨大矛盾,這種供給不平衡的狀況,導(dǎo)致兇猛的資金會不斷攻城略地。
“萬寶之爭”其實(shí)也給中國的資本市場帶來了一個新的特征,就是資本市場的各方博弈正在越來越復(fù)雜化,資本為王的特征更加彰顯,在這樣的資本環(huán)境下,還會有越來越多的保險資金舉牌上市公司,也會有更多元化的資本去試圖奪取上市公司的控股權(quán),然后通過并購重組、資產(chǎn)整合等各種方式達(dá)到各自的目的。