王若曦（山東大學(xué)（威海）商學(xué)院 山東 威海 264209）王淑增（山東省地方稅務(wù)局 山東 濟(jì)南 250002）

海外上市企業(yè)涉稅管理難點(diǎn)

王若曦（山東大學(xué)（威海）商學(xué)院 山東 威海 264209）
王淑增（山東省地方稅務(wù)局 山東 濟(jì)南 250002）

企業(yè)海外上市，無(wú)論是上市前和上市后，都會(huì)產(chǎn)生跨境稅收，并且數(shù)額較大。從山東地稅的征管實(shí)踐看，2012年有29戶(hù)企業(yè)產(chǎn)生跨境稅收，入庫(kù)稅款2．59億元，戶(hù)均893萬(wàn)元；2013年有16戶(hù)企業(yè)產(chǎn)生跨境稅收，入庫(kù)稅款8 949萬(wàn)元，戶(hù)均559萬(wàn)元。所以，海外上市企業(yè)是一個(gè)新的稅收增長(zhǎng)點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)引起關(guān)注。

一、海外上市方式

海外上市具有融資門(mén)檻低、程序便利、時(shí)間較短以及有助于提高公司國(guó)際聲譽(yù)等優(yōu)勢(shì)。20世紀(jì)90年代初，我國(guó)企業(yè)開(kāi)始尋求海外上市融資之路。1990年，中信泰富在中國(guó)香港地區(qū)買(mǎi)殼上市，正式拉開(kāi)了中國(guó)企業(yè)在海外上市融資的序幕。境內(nèi)企業(yè)到海外上市主要有直接上市和間接上市兩種方式。直接上市是指以境內(nèi)企業(yè)的名義直接向境外證券主管部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行股票，在當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易，即通常所說(shuō)的H股、N股、S股等。間接上市是指境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人先在境外（一般在避稅地）注冊(cè)設(shè)立一家公司（殼公司），然后引入國(guó)外戰(zhàn)略投資者，殼公司再以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的控制權(quán)，將境內(nèi)企業(yè)變成殼公司的控股或全資子公司，最后，殼公司在境外證券交易所上市。

二、海外上市涉稅業(yè)務(wù)分析

（一）企業(yè)上市前涉及的稅收事項(xiàng)

一是對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)重組或置換，以戰(zhàn)略投資者的身份取得股權(quán)，以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)，若發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其所得涉及企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。如某上市企業(yè)個(gè)人股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港公司，繳納個(gè)人所得稅2 090萬(wàn)元。二是對(duì)上市相關(guān)服務(wù)收取的服務(wù)費(fèi)，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)代扣代繳非居民企業(yè)的營(yíng)業(yè)稅(或增值稅)。如某礦石企業(yè)在中國(guó)香港地區(qū)上市支付境外法律服務(wù)、審計(jì)服務(wù)等費(fèi)用1 800余萬(wàn)港元，代扣代繳非居民企業(yè)繳納的營(yíng)業(yè)稅75萬(wàn)元。三是境內(nèi)企業(yè)將未分配利潤(rùn)及提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增個(gè)人股本，應(yīng)按股息紅利所得征收個(gè)人所得稅。如某企業(yè)上市前將企業(yè)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增個(gè)人股本，繳納個(gè)人所得稅4 000余萬(wàn)元。

（二）企業(yè)上市后涉及的稅收事項(xiàng)

1．直接上市企業(yè)。這類(lèi)企業(yè)注冊(cè)地在境內(nèi)，是我國(guó)的居民企業(yè)，在屬地辦理稅務(wù)登記，應(yīng)依法申報(bào)繳納或代扣代繳發(fā)生的各項(xiàng)稅收。非居民企業(yè)或個(gè)人從上市企業(yè)取得的股息分紅，上市企業(yè)應(yīng)按規(guī)定代扣代繳非居民企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅；非居民企業(yè)或個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)股權(quán)，受讓方是境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人，應(yīng)代扣代繳企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅；受讓方是境外企業(yè)或個(gè)人的，非居民企業(yè)或個(gè)人（轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)申報(bào)繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。如山東某公司為海外直接上市企業(yè)，收購(gòu)香港某公司持有的境內(nèi)一啤酒公司的股權(quán)，按照中國(guó)內(nèi)地與中國(guó)香港地區(qū)稅收安排，內(nèi)地有征稅權(quán),該山東公司代扣代繳非居民企業(yè)所得稅1．3億元。

2．間接上市企業(yè)。這類(lèi)企業(yè)注冊(cè)地在境外，不是我國(guó)的居民企業(yè)，在我國(guó)境內(nèi)不辦理稅務(wù)登記，但境內(nèi)居民從上市企業(yè)取得的應(yīng)稅所得應(yīng)在境內(nèi)納稅。主要跨境稅收事項(xiàng)包括：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。境內(nèi)企業(yè)高層管理人員普遍直接或間接持有海外上市企業(yè)的股權(quán)，若發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。如山東某企業(yè)20余名股東轉(zhuǎn)讓海外上市企業(yè)的股權(quán)，收益2．6億元，繳納個(gè)人所得稅4 600余萬(wàn)元。（2）股權(quán)激勵(lì)。企業(yè)為了自身發(fā)展及留住人才實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，持有股票認(rèn)購(gòu)權(quán)的人員，在行權(quán)時(shí)的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)價(jià)（行權(quán)價(jià)）低于購(gòu)買(mǎi)日（行權(quán)日）公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)的差額，應(yīng)按工資薪金所得繳納個(gè)人所得稅。（3）股息分紅。境外上市企業(yè)根據(jù)效益及股東持股數(shù)量將部分收益作為股息分配給股東，境內(nèi)居民個(gè)人或?qū)嶋H受益所有人取得股息紅利，由個(gè)人在境內(nèi)自行申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。（4）獎(jiǎng)金薪酬。海外上市企業(yè)除向高層管理人員支付薪金外，每年還根據(jù)上市企業(yè)效益支付花紅（績(jī)效獎(jiǎng)金）及其他薪酬。對(duì)其征稅應(yīng)首先按照稅收協(xié)定（安排）來(lái)判定我國(guó)是否有征稅權(quán)。海外間接上市企業(yè)的實(shí)體業(yè)務(wù)都在境內(nèi)，高管人員也主要在境內(nèi)居住，一般情況下都是我國(guó)的稅收居民，取得的薪酬要在我國(guó)境內(nèi)申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。如山東在中國(guó)香港地區(qū)上市的某企業(yè)的董事長(zhǎng)取得2010、2012年度的花紅收入繳納個(gè)人所得稅共計(jì)7 800余萬(wàn)元。

三、海外上市企業(yè)涉稅管理難點(diǎn)及其應(yīng)對(duì)措施

（一）涉稅管理難點(diǎn)

一是上市企業(yè)涉稅信息獲取難度大，稅收管理需要的信息支撐不夠。一方面，海外上市企業(yè)大多屬間接上市，注冊(cè)地、上市地都在境外，受稅收管轄權(quán)限制，我們不能要求其報(bào)送相關(guān)涉稅信息，特別是在境內(nèi)實(shí)體企業(yè)不予配合的情況下，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高管薪酬獎(jiǎng)勵(lì)等涉稅信息的獲取比較難。另一方面，雖然上市公司都要公開(kāi)披露信息，但是除中國(guó)香港地區(qū)外，其他上市地的信息披露一般使用英語(yǔ)或其他語(yǔ)言?；鶎尤鄙傧鄳?yīng)的外語(yǔ)人才，要及時(shí)獲取有效信息也非常困難。

二是上市企業(yè)組織架構(gòu)復(fù)雜，避稅安排方式隱蔽。企業(yè)上市前，大都由境外知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投行等幫助籌劃設(shè)計(jì)，往往采取多地注冊(cè)、多層控股等方式，形成錯(cuò)綜復(fù)雜的組織架構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，給稅收控管增加了難度。如山東某集團(tuán)公司在境內(nèi)三地設(shè)立公司，在中國(guó)香港地區(qū)、新加坡、開(kāi)曼群島、維爾京群島等地以公司、高管個(gè)人或其親屬名義設(shè)立控股公司，控股結(jié)構(gòu)多達(dá)五六層，涉及境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司16家，形成了錯(cuò)綜交織的股權(quán)安排，給納稅人身份認(rèn)定、納稅主體判定、所得歸屬認(rèn)定等增加了困難和不確定性，通過(guò)省局、市局近三個(gè)月的聯(lián)合攻關(guān)才得以突破，征收稅款172萬(wàn)元。

三是上市企業(yè)涉稅業(yè)務(wù)復(fù)雜，稅務(wù)人員應(yīng)對(duì)能力不強(qiáng)。企業(yè)海外上市環(huán)節(jié)多、交易復(fù)雜，涉及非居民企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、營(yíng)業(yè)稅、印花稅等多個(gè)稅種，涉及境內(nèi)、境外多個(gè)納稅主體，要求稅務(wù)人員熟練掌握稅收政策和相關(guān)國(guó)家（地區(qū)）的稅收協(xié)定(安排)。跨境資本運(yùn)作方式復(fù)雜、形式多樣，要求稅務(wù)人員掌握金融、證券、投資等知識(shí)。同時(shí)，企業(yè)海外上市都經(jīng)過(guò)了周密的避稅設(shè)計(jì)，很多涉稅事項(xiàng)需要多輪談判來(lái)解決，要求稅務(wù)人員有談判經(jīng)驗(yàn)和技巧。目前稅務(wù)部門(mén)的復(fù)合型人才比較缺乏，相對(duì)于上市企業(yè)及其背后的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)，稅務(wù)人員的應(yīng)對(duì)能力普遍不足。

（二）應(yīng)對(duì)措施

1．以信息獲取為基礎(chǔ)。掌握有效信息是加強(qiáng)海外上市企業(yè)稅收管理的基礎(chǔ)和前提。一是要從證監(jiān)、商務(wù)、外匯管理等部門(mén)獲取審批、管理等情況，掌握上市企業(yè)的戶(hù)籍信息；二是要利用企業(yè)上市的境外證券交易所網(wǎng)站、境內(nèi)企業(yè)網(wǎng)站等渠道掌握上市企業(yè)的組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資主體等信息；三是利用網(wǎng)站了解上市企業(yè)股份變動(dòng)、股息紅利派發(fā)、董事及其高管人員的薪酬收入等信息；四是利用稅收情報(bào)交換渠道，對(duì)國(guó)內(nèi)難以獲取的納稅人相關(guān)信息，要求對(duì)方稅務(wù)局予以提供。

2．以境內(nèi)企業(yè)為抓手。海外上市特別是間接上市企業(yè)，注冊(cè)地在境外，不是我國(guó)的稅收居民，無(wú)權(quán)對(duì)其進(jìn)行日?？毓埽ǚ蔷硟?nèi)注冊(cè)居民企業(yè)除外）。工作中，應(yīng)以境內(nèi)企業(yè)為主要抓手。這是因?yàn)楹Ｍ忾g接上市企業(yè)大都是境內(nèi)企業(yè)、企業(yè)高管或其親屬設(shè)在境外避稅地的控股公司，境內(nèi)企業(yè)對(duì)上市企業(yè)完全能夠把控。與境內(nèi)企業(yè)接觸，宜采取“由外而內(nèi)”的方式，先從外圍掌握上市企業(yè)組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股息分紅、高管薪酬等信息，然后再與境內(nèi)企業(yè)接觸約談，才能取得成效。

3．以提升能力為保障。稅務(wù)干部的應(yīng)對(duì)能力是做好海外上市企業(yè)稅收管理的重要保障。要加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升干部的綜合業(yè)務(wù)能力。除稅收政策外，還應(yīng)進(jìn)行稅收協(xié)定、金融、證券、投資以及稅收約談技巧的培訓(xùn)。要加強(qiáng)案例引導(dǎo)，整理編寫(xiě)典型案例，以案例解讀政策、說(shuō)明路徑、告知方法，發(fā)揮案例的示范、啟示作用，增強(qiáng)干部的應(yīng)對(duì)能力。

4．以持續(xù)跟蹤為要?jiǎng)?wù)。海外上市企業(yè)涉稅管理重在持續(xù)跟蹤。主管機(jī)關(guān)要責(zé)任到人，時(shí)常關(guān)注上市企業(yè)的信息披露以及媒體報(bào)道，發(fā)現(xiàn)線索，及時(shí)跟進(jìn)。這樣，才能把海外上市稅收管好，有效防范稅收流失。

5．以上下聯(lián)動(dòng)為助推。海外上市稅收管理業(yè)務(wù)復(fù)雜、管理難度大，僅靠基層難以應(yīng)對(duì)，省市縣三級(jí)要齊抓共管、縱向聯(lián)動(dòng)。省市兩級(jí)應(yīng)主動(dòng)介入，與基層一起研究、討論，提供政策支持，進(jìn)行專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)；注意總結(jié)經(jīng)驗(yàn)做法，推廣典型，達(dá)到以點(diǎn)帶面、整體推進(jìn)的效果。

責(zé)任編輯：趙薇薇