劉曉東（江蘇省徐州市國家稅務局 江蘇 徐州 221006）

跨國稅源風險管理實踐及思考

劉曉東（江蘇省徐州市國家稅務局 江蘇 徐州 221006）

近年來，部分跨國公司惡意運用稅收籌劃進行避稅，扭曲市場公平交易規(guī)則，蓄意減少國內(nèi)企業(yè)的利潤和稅收，破壞了我國經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境。江蘇省徐州市國家稅務局從轄區(qū)跨國稅源的特點和采取的避稅手段入手，結合全省開展的“春蕾行動”和“秋實計劃”兩個專項工作，不斷提高跨國稅源管理工作水平。

一、徐州市跨國稅源的特點

一是主體較為單一，但跨國關聯(lián)交易總量逐年提高。徐州市跨國稅源主要集中于外資企業(yè)，2012年，涉及跨國關聯(lián)交易的企業(yè)共71戶，其中外商投資企業(yè)66戶，申報跨國關聯(lián)交易金額88.30億元，是2011年的1.15倍。

二是行業(yè)較為集中，且跨國關聯(lián)交易地區(qū)密集度高。2012年，工程機械、鐵路運輸設備、電氣機械和器材，黑色金屬冶煉，紡織服裝和服飾五大行業(yè)申報跨國關聯(lián)交易金額67.53億元，占全市總金額的87.96%，其中工程機械制造業(yè)占全市總額的53.77%。交易關聯(lián)方在美國、香港地區(qū)和英屬維爾京群島的占全部申報關聯(lián)企業(yè)的57.24%。

三是企業(yè)類型相對簡單，但交易方式不斷向新領域拓展?？鐕髽I(yè)類型主要集中于契約制造商、來料加工商等，占全市的50%以上。技術研發(fā)等重要功能仍由國外總公司負責，國內(nèi)公司只負責加工制造；主要原材料由國外總公司采購，產(chǎn)品出口給國外關聯(lián)公司。除傳統(tǒng)的商品及勞務購銷外，近年來一些新的交易類型陸續(xù)呈現(xiàn)，如支付特許權使用費、固定資產(chǎn)購銷、支付融資利息、非居民股權轉讓等。

四是對外投資較廣，但“走出去”企業(yè)數(shù)量和規(guī)模不大。全市對外投資企業(yè)共26戶，對外投資總金額為29 976.45萬美元。投資目的地主要分布在亞太地區(qū)。

二、跨國稅源的主要避稅手段

一是通過非公允和非真實集團內(nèi)業(yè)務支付轉移利潤。主要形式有：職能單一的外資企業(yè)虛構管理、咨詢、代理等集團內(nèi)勞務或高報價格，以支付缺乏明確標準的大額費用方式轉移利潤；采用偏低價格進行技術轉讓，如采用不能體現(xiàn)研發(fā)產(chǎn)品實際價值的成本加成法向境外關聯(lián)公司提供研發(fā)服務；利用母公司的先進技術在境內(nèi)申請高新技術企業(yè)資格享受國內(nèi)稅收優(yōu)惠的同時，向母公司支付高額特許權使用費，達到既享受稅收優(yōu)惠，又實現(xiàn)利潤轉移的目的。

二是通過借款等跨境資金操作和濫用稅收協(xié)定避稅。通過預收、延付或應付未付等方式，將關聯(lián)交易的應收應付項目轉為隱性外債；關聯(lián)方以長期低息等優(yōu)惠條件貸款，支撐一些企業(yè)“長虧不倒”，實現(xiàn)實質上的資金跨境流動；通過對關聯(lián)方外債是否收取利息、利息率的高低等手段調(diào)節(jié)利潤；通過簽署短期外債并不斷展期，達到短借長用的目的，為國際投機資本的流入提供通道；在特定第三方設立導管公司提供債務融資，以享受稅收協(xié)定待遇和相應的稅收優(yōu)惠。

三是通過資本運作等手段進行惡意稅收籌劃?？鐕髽I(yè)通過在境內(nèi)設立銷售公司，將原來的直接出口改成通過境內(nèi)銷售給銷售公司后再行出口，既在區(qū)域間轉移稅源（包括股息預提稅），又使跨國公司的資本運作更具便利性或隱蔽性。2008—2013年全市發(fā)生境外股權轉讓150余戶次，涉及關聯(lián)股權轉讓52戶次，關聯(lián)方之間資本運作所帶來的稅收風險日益突出。

三、跨國稅源風險管理實踐

2013年，徐州市國稅局通過實施“春蕾行動”、“秋實計劃”扎實開展跨國稅源風險管理?！按豪傩袆印敝荚诖龠M本土企業(yè)做大做強，進一步增強大企業(yè)“走出去”的信心?！扒飳嵱媱潯敝卦诒苊饪鐕镜膼阂舛愂栈I劃，切實維護稅收主權。

（一）“春蕾行動”，服務“走出去”企業(yè)做大做強

一是迅速響應，多途徑優(yōu)化納稅服務。以企業(yè)需求為導向，通過外網(wǎng)郵箱、“國際稅收QQ群”架起稅企溝通橋梁，建立涉稅咨詢快速反應機制，使“走出去”企業(yè)可以“實時學習交流、實時解決問題”。編制《“走出去”企業(yè)常見涉稅問題指導手冊》，供對外投資和潛在的“走出去”企業(yè)使用。一年來共解決問題350多個，發(fā)放參考資料157份，有效拓寬“走出去”企業(yè)的稅收視野。

二是主動作為，多手段維護稅收權益。通過多種形式對“走出去”企業(yè)開展境外稅收法律、國際稅收協(xié)定等相關政策培訓23次。先后收集、翻譯了美國、英國、澳大利亞、日本、印度、南非等十多個國家和地區(qū)的稅收政策；簡化手續(xù)，開具《中國居民身份證明》十余份，幫助“走出去”企業(yè)避免了雙重征稅累計2 300余萬元，維護了我國海外企業(yè)的稅收權益。

三是強化引導，多角度爭取稅收利益。完善“走出去”企業(yè)基礎數(shù)據(jù)庫，輔導“走出去”企業(yè)將其在境內(nèi)發(fā)生但應由境外公司負擔的各項費用合理分攤到境外公司，引導“走出去”企業(yè)將境外收入并入國內(nèi)申報繳稅，確保企業(yè)能夠將境外所得及時、準確地申報繳稅。通過對5家企業(yè)的7個涉稅事項及時引導，避免稅收流失1 200余萬元。

（二）“秋實計劃”，管好“引進來”企業(yè)，維護稅收主權

一是積極應對，單案反避稅調(diào)查稅款超億元。對某世界500強企業(yè)內(nèi)關聯(lián)交易情況進行跟蹤調(diào)查，歷經(jīng)多輪談判，累計調(diào)增應納稅收入2.5億元，入庫增值稅、企業(yè)所得稅1.01億元，成為徐州市首個突破億元的反避稅案件；通過“職能專項行動”分析全職能企業(yè)、契約制造商的利潤水平，運用約談、納稅評估、審計等多種應對方式，累計調(diào)整應納稅所得額10 429.3萬元、企業(yè)所得稅4 549.34萬元，加收滯納金并罰款400.72萬元；建立反避稅工作服務管理機制，使存在避稅嫌疑的企業(yè)改變定價或稅收籌劃模式，主動提高利潤水平。2013年反避稅工作對稅收增收的貢獻額為3.05億元。

二是創(chuàng)新管理，非居民稅收實現(xiàn)突破。2013年累計對13戶次跨國股權轉讓開展調(diào)查，成功從境外追繳稅款4 342.05萬元。根據(jù)跨國資本交易的風險特征和規(guī)律，總結歸納跨境資本交易的外在和內(nèi)隱風險，建立“冰山模型”開展風險識別和應對，累計從境外追繳非居民股權轉讓所得稅款突破7 000萬元，有效打擊了跨國企業(yè)通過資本運作轉移利潤的避稅行為。創(chuàng)新管理理念，將非居民稅收管理融入日常稅源管理，運用“N+1”方法跟蹤識別企業(yè)國際稅收風險，及時開展應對，非居民企業(yè)所得稅連續(xù)3年超億元。獲取相關信息，否定兩家香港母公司的“受益所有人”身份，實現(xiàn)非居民稅收600余萬元，成為省內(nèi)首例成功駁回利息享受協(xié)定待遇的案例。積極運用國際情報交換打擊虛假關聯(lián)交易，查處境內(nèi)企業(yè)利用關聯(lián)交易虛列費用的事實，查補稅收1 776萬元，被國家稅務總局選為國際情報合作的成功案例。

四、對加強跨國稅源管理的建議

（一）協(xié)調(diào)配合，形成跨國稅源的管理合力

建議政府牽頭，強化綜合治稅平臺建設，完善多部門信息共享機制，進一步加強國地稅、工商、外管、外經(jīng)、出入境、勞動等部門的協(xié)作配合，多渠道收集境外企業(yè)在我國境內(nèi)的涉稅信息，對非貿(mào)易項下的跨國關聯(lián)交易實施有效控制，形成跨國稅源管理信息獲取與利用的長效管理機制。

（二）加強引導，提高跨境稅源的稅收貢獻

對存在“兩頭在外”、“高進低出”向境外轉移利潤等嫌疑的企業(yè)，利用案例加強宣傳引導，提高其在關聯(lián)交易中應用獨立交易原則的法律意識。出臺政策督促企業(yè)合理定位，自覺維護企業(yè)在全球價值鏈中合理的利潤份額，確保企業(yè)對地方的稅收和財政貢獻。

（三）突出重點，強化跨國稅源的稅收監(jiān)管

以關聯(lián)交易、同期資料為抓手，職能變化、稅收優(yōu)惠、股權變更為切入點，利潤合理性、支付真實性為關鍵，有計劃地開展專項行動。以關聯(lián)交易管理是否在公司治理結構框架下、是否體現(xiàn)內(nèi)控制度的要求為重點，做實關聯(lián)交易內(nèi)控測試。以風險管理為導向，按照風險等級進行排序，對關聯(lián)交易企業(yè)按照風險等級實施分級管理。

（四）政策助推，支持“走出去”企業(yè)不斷壯大

調(diào)整“重引進”、“輕輸出”的招商引資政策，鼓勵“走出去”企業(yè)開拓國際市場。在發(fā)生技術壁壘、緊急貿(mào)易摩擦和反傾銷應訴時，對出口企業(yè)實施緊急援助。建立信息咨詢平臺，為“走出去”企業(yè)提供政府重大經(jīng)濟決策和境外投資環(huán)境評估及相關合作項目等信息。

責任編輯：王 平