10月25日，杭州西溪濕地。阿里巴巴集團(tuán)主席馬云在他的“太極禪苑”，與香港媒體見(jiàn)面。這是馬云首次詳細(xì)解釋上市事宜。

這個(gè)熱愛(ài)太極文化的中國(guó)電商教父，希望通過(guò)這樣的方式緩和與香港之間緊張的關(guān)系。因?yàn)樵谶^(guò)去的三個(gè)多月，阿里巴巴與香港圍繞著“合伙人制度”是否能在港交所上市的問(wèn)題，弄得并不愉快。

阿里巴巴曾在10月10日宣布不選擇在香港上市，不過(guò)，事情似可能“峰回路轉(zhuǎn)”，因?yàn)橥ㄟ^(guò)10月25日的交流，人們發(fā)現(xiàn)，阿里巴巴赴港上市之事并未畫(huà)上句號(hào)，而是“未完待續(xù)”。

阿里巴巴為何要上市

自從去年初阿里巴巴B2B上市公司從香港退市之后，市場(chǎng)便一直期待阿里巴巴集團(tuán)（下稱(chēng)“阿里”）的整體上市。雖然阿里一直表示并不急于上市，且強(qiáng)調(diào)上市并不是為了籌措資金，但市場(chǎng)卻認(rèn)為阿里不得不上市，且越快越好。其中，重要的原因是阿里需要向美國(guó)雅虎“贖身”。作為阿里的第二大股東，雅虎與阿里的關(guān)系一直“貌合神離”。近年來(lái)，為解決自身發(fā)展的問(wèn)題，雅虎一直尋求套現(xiàn)手中的阿里股票，而阿里亦一直希望從雅虎手中“贖身”。

去年5月，阿里與雅虎簽訂了股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，阿里當(dāng)時(shí)不惜向銀團(tuán)借債20億美元，最終以76億美元回購(gòu)美國(guó)雅虎手中20%的阿里股份。如今，在阿里現(xiàn)有的股權(quán)架構(gòu)中，馬云個(gè)人持股比例為7.43%，而雅虎和日本軟銀的持股比例則分別達(dá)24%及36.7%。

上述的回購(gòu)協(xié)議還規(guī)定，阿里將有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的剩余20%的股份中的10%（該比例最新定為7%），且上市需要在2015年之前完成，IPO的發(fā)行價(jià)則需比阿里B2B上市的退市價(jià)13.5美元溢價(jià)10%。

嚴(yán)格的回購(gòu)協(xié)議令阿里不得不盡快考慮上市的問(wèn)題。有消息表示，在與美國(guó)雅虎簽訂回購(gòu)協(xié)議之后，阿里內(nèi)部便立即啟動(dòng)了上市計(jì)劃，免得“夜長(zhǎng)夢(mèng)多”。只有上市才能回購(gòu)美國(guó)雅虎手中剩余的股份，從而擺脫美國(guó)雅虎。

對(duì)于金融市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，阿里具有足夠吸引力，市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì)，若阿里上市，屆時(shí)的IPO融資額將超過(guò)1000億港元，將成為近兩年來(lái)，繼Facebook之后全球最大的IPO。

但不是每個(gè)金融市場(chǎng)都?jí)蛸Y格爭(zhēng)取阿里的IPO。根據(jù)阿里與雅虎上述的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，阿里的上市地點(diǎn)必須是美國(guó)、香港，特定情況下允許在內(nèi)地上市?！拔胰绻苓x，肯定會(huì)選在A股上市”，馬云在上述場(chǎng)合與記者交談時(shí)如是說(shuō)。他認(rèn)為，阿里因中國(guó)市場(chǎng)而獲得發(fā)展，故亦希望通過(guò)上市回饋內(nèi)地市場(chǎng)。

阿里巴巴鐘情香港

不過(guò)，目前的A股市場(chǎng)并不允許阿里上市。因?yàn)?，阿里的公司注?cè)地點(diǎn)在“開(kāi)曼群島”，故阿里是間“海外公司”。在內(nèi)地未有開(kāi)放股市國(guó)際板的政策環(huán)境下，阿里巴巴無(wú)法在內(nèi)地上市。如此情況之下，阿里能夠選擇的上市地點(diǎn)只有美國(guó)和香港。

“上市對(duì)于我來(lái)說(shuō)就是結(jié)婚，既然在家門(mén)口舉行不了婚禮，那么我們不如去就近一點(diǎn)的地方辦婚禮?！瘪R云在解釋選擇上市地點(diǎn)之時(shí)這樣說(shuō)道。他表示，阿里一直鐘情香港，雖然香港對(duì)于阿里來(lái)說(shuō)并不是最大的市場(chǎng)，但由于香港在華人世界具有重要意義，因此阿里重視香港。

在與媒體的交流會(huì)上，馬云還開(kāi)玩笑地說(shuō)自己被香港視為“專(zhuān)才”，再有兩年便可以拿到香港永久居民的身份。他表示，香港是他除了家鄉(xiāng)杭州以外最喜歡的城市，也是他除了杭州之外待的時(shí)間最久的城市，他稱(chēng)希望自己的下半輩子可以在香港生活。

實(shí)際上，除了情感上的因素之外，馬云喜歡香港的原因，還在于阿里熟悉香港。

今年7月份，阿里行政總裁陸兆禧將自己第一個(gè)媒體交流會(huì)選擇在香港召開(kāi)。彼時(shí)，正值市場(chǎng)熱議阿里會(huì)在美國(guó)抑或是香港上市的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。這位操一口流利粵語(yǔ)的行政總裁在香港的出現(xiàn)，令市場(chǎng)認(rèn)為阿里更傾向于在香港上市。陸兆禧直言不諱地表示，由于B2B公司曾在香港上市，阿里對(duì)香港更為熟悉。

阿里巴巴與香港：

熟悉的陌生人

不過(guò)，在香港“同股同權(quán)”的制度下，按照阿里現(xiàn)有的股權(quán)比例，馬云以及創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)少于美國(guó)雅虎及日本軟銀，無(wú)法保證在上市之后對(duì)阿里的控制。在這種情況之下，馬云們只有祭出創(chuàng)新的“合伙人制度”的上市方案。

所謂的“合伙人制度”，簡(jiǎn)單而言，即阿里上市之后的董事會(huì)成員，多數(shù)將從阿里自己的“合伙人”中選出，因此，馬云和阿里現(xiàn)有管理層，能夠確保在上市之后仍掌握集團(tuán)的控制權(quán)。

這樣的安排似乎與香港現(xiàn)有的“同股同權(quán)”制度背道而馳。自從8月份市場(chǎng)傳出阿里有意來(lái)港上市以來(lái)，一場(chǎng)關(guān)于“合伙人制度”的討論便在香港持續(xù)至今。反對(duì)的人士認(rèn)為，“合伙人制度”令股東“同股不同權(quán)”，使小股東投票權(quán)受損，無(wú)法保證小股東的利益，違反上市公司公平原則。支持的人士則稱(chēng)，香港不應(yīng)守舊，應(yīng)當(dāng)對(duì)于像阿里這樣的創(chuàng)新企業(yè)賦予上市制度中的“酌情權(quán)”，令其順利上市。

在這場(chǎng)討論當(dāng)中，阿里與包括港交所和香港證監(jiān)會(huì)，一直處于“隔空喊話”的狀態(tài)，雙方并未有正面接觸?！案艨蘸霸挕钡慕Y(jié)果，是令阿里在香港形象受損。因?yàn)?，批評(píng)者認(rèn)為，阿里在“搞特殊”，“不守規(guī)矩”，正破壞香港一直以來(lái)遵守的原則。

經(jīng)過(guò)三個(gè)多月的討論無(wú)果，10月10日，陸兆禧正式對(duì)外宣布，“決定不在香港上市”。“我們自以為很熟悉香港，但沒(méi)想到這件事情是這樣的結(jié)果，我們?cè)诰S港上翻了船，我們需要反思，我們承認(rèn)與香港的溝通做得不夠，阿里應(yīng)該了解香港更多?！痹诳偨Y(jié)是次尋求在香港上市失敗時(shí)，馬云如此對(duì)記者說(shuō)。

阿里與香港，這對(duì)“最熟悉的陌生人”需要重新認(rèn)識(shí)對(duì)方，如陸兆禧所言，“我們都需要冷靜一下”。對(duì)于“合伙人制度”，馬云解釋稱(chēng)，“合伙人制度”并不是為了達(dá)到控制公司的目的，他反問(wèn)，若如此，自己和管理層如今不會(huì)僅持有少數(shù)股權(quán)。

馬云說(shuō)，阿里的商業(yè)生態(tài)復(fù)雜，每種業(yè)務(wù)之間相互交叉，因此很難想象由一個(gè)不了解的人來(lái)出任公司的領(lǐng)導(dǎo)者，故阿里才創(chuàng)出“合伙人制度”，從阿里的員工當(dāng)中篩選出“接班人”。

在談到與香港溝通不足的問(wèn)題時(shí)，馬云說(shuō)，因?yàn)椤昂匣锶酥贫取鄙鲜袑儆趧?chuàng)新，因此“自己也不知道如何做”，“于是希望他們（指港交所和香港證監(jiān)會(huì)）告訴我們應(yīng)該怎么做，我們本來(lái)希望這種討論可以通過(guò)私下的方式進(jìn)行，但是風(fēng)聲走漏，引來(lái)各種討論”。他說(shuō)，這令阿里與香港的溝通變成“雞同鴨講”，一方面，香港社會(huì)認(rèn)為阿里在破壞香港的制度，而阿里只是希望尋求解決問(wèn)題的方式，并不是為了改變香港。

未完待續(xù)

“我們低估了與香港溝通的復(fù)雜性”，馬云說(shuō)，經(jīng)過(guò)這輪不愉快的上市經(jīng)歷之后，阿里得到了教訓(xùn)?！拔覀円虼耸チ艘粋€(gè)獲得較好估值的上市機(jī)會(huì)，下一步，上市的事情可以先放一放?！钡R云強(qiáng)調(diào)，阿里上市的前提是上市地點(diǎn)接受他們的“合伙人制度”，否則阿里寧可永不上市。

馬云表示，自從阿里啟動(dòng)上市以來(lái)，公司內(nèi)部要求赴美上市的聲音一直大于赴港上市，馬云戲稱(chēng)此為“美國(guó)派”與“香港派”，在香港上市受挫之后，公司的“美國(guó)派”更加強(qiáng)大了。馬云說(shuō)，“‘美國(guó)派’是對(duì)的，沒(méi)有人希望對(duì)方不喜歡自己?！?/p>

事實(shí)是，美國(guó)方面正積極地向阿里拋橄欖枝，紐交所以及納斯達(dá)克交易所都表示歡迎阿里上市。

不過(guò)，經(jīng)過(guò)這輪與香港媒體的溝通之后，香港方面的態(tài)度亦開(kāi)始軟化，對(duì)“合伙人制度”的討論變得正面與理性。港交所行政總裁李小加發(fā)表日志，提出解決阿里來(lái)港上市的兩個(gè)建議，他認(rèn)為阿里可以無(wú)須采用“合伙人制度”亦能達(dá)到馬云想要的“延續(xù)公司治理文化”的目的。李小加說(shuō)，對(duì)于香港而言，丟掉一兩家上市公司可能不是什么大事，但丟掉整整一代創(chuàng)新型科技公司就是一件大事，而未經(jīng)認(rèn)真論證和咨詢就錯(cuò)失了這一代新經(jīng)濟(jì)公司更是一大遺憾。

針對(duì)阿里，香港財(cái)政司司長(zhǎng)曾俊華隨后也表示，對(duì)香港是否應(yīng)當(dāng)修改現(xiàn)行上市規(guī)則持“開(kāi)放的心態(tài)”。他說(shuō)，為了公眾利益，香港證監(jiān)會(huì)和港交所需要咨詢市場(chǎng)的意見(jiàn)，“如果他們認(rèn)為（上市規(guī)則）應(yīng)該改變，我們就能恰當(dāng)?shù)靥幚磉@種狀況”