摘 要：多德弗蘭克法案是美國政府、國會(huì)、金融業(yè)界對(duì)金融危機(jī)的一個(gè)總回答，它以系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管為核心，同時(shí)對(duì)信用評(píng)級(jí)行業(yè)、對(duì)沖基金、公司治理、衍生品市場等諸多方面進(jìn)行了改革。但是由于法案多方博弈的性質(zhì)，它仍然基于原有的監(jiān)管理念和原則，回避了對(duì)美國金融監(jiān)管體系的全面重塑，同時(shí)對(duì)金融危機(jī)期間的“銀證共治”、政府救助失敗金融機(jī)構(gòu)等做法予以背書，未能徹底解決“大而不倒”的難題。因此，多德弗蘭克法案盡管意義重大，但仍然難稱完美。

關(guān)鍵詞：多德弗蘭克法案；金融監(jiān)管；系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)；大而不倒

中圖分類號(hào)：F832.1 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031（2013）02-0053-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2013.02.12

《2010年華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法案》（即多德弗蘭克法案）在2010年7月21日經(jīng)美國總統(tǒng)奧巴馬簽署生效。這項(xiàng)法案標(biāo)志著美國金融監(jiān)管的一個(gè)新紀(jì)元的開始，是自1930年以來最為重要的金融監(jiān)管改革?！袄系摹苯鹑诒O(jiān)管時(shí)代始于羅斯?？偨y(tǒng)，1933—1934年國會(huì)制定頒布了《證券法》和《證券交易法》。2008年開始的金融危機(jī)是自大蕭條以來最嚴(yán)重的金融危機(jī)，貝爾斯登、房利美、房地美、雷曼兄弟和美國國際集團(tuán)等著名金融機(jī)構(gòu)相繼失敗。層出不窮的新的金融工具標(biāo)志著這次金融危機(jī)與以往危機(jī)的重大區(qū)別，但毫無疑問的是，對(duì)金融創(chuàng)新監(jiān)管的不力在危機(jī)中表現(xiàn)十分明顯。

多德弗蘭克法案是美國政府、國會(huì)、金融業(yè)界等對(duì)金融危機(jī)的一個(gè)總回答，它建立了一個(gè)新的金融監(jiān)管框架，將不可避免地對(duì)未來10年、20年甚至更長時(shí)間美國金融市場、金融監(jiān)管體系、危機(jī)處置路徑等的重塑產(chǎn)生影響。因此，探討和研究多德弗蘭克法案對(duì)美國金融監(jiān)管體系以及美國資本市場的影響具有重要意義。

一、多德弗蘭克法案的立法進(jìn)程

多德弗蘭克法案始于2009年3月，當(dāng)時(shí)美國財(cái)政部在G20會(huì)議前發(fā)布了一個(gè)名為“監(jiān)管之路規(guī)則”（Rules for the Regulatory Road）的框架，并在隨后發(fā)布了一份更為詳盡的白皮書及立法建議，從而奠定了以后正式立法通過的法案內(nèi)容的基礎(chǔ)。

財(cái)政部在推出立法建議后受到了包括左右翼在內(nèi)的廣泛的批評(píng)。以茶黨運(yùn)動(dòng)（Tea Party movement）為代表的右翼把金融改革與醫(yī)改聯(lián)系在一起，作為奧巴馬政府大政府傾向的證據(jù)，指責(zé)金融改革是要將2008年的救助政策制度化。左翼批評(píng)者則認(rèn)為救助政策和立法建議的出臺(tái)表明政府一味迎合華爾街（Wall Street），而對(duì)主街（Main Street）所遭受金融危機(jī)的創(chuàng)痛視而不見[1]。

為了回應(yīng)指責(zé)，政府對(duì)法案中可能被解釋為鼓勵(lì)救助的部分進(jìn)行了刪減，同時(shí)強(qiáng)調(diào)這項(xiàng)立法并不會(huì)使2008年的救助長期化。相反，通過給予監(jiān)管者肢解處于崩潰邊緣的系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)的權(quán)力，法案可能避免使用救助的方式。

接下來的一個(gè)重大立法步驟是國會(huì)議員邦尼·弗蘭克（Barney Frank）在其掌控的眾議院金融服務(wù)委員會(huì)通過了法案，并于2009年12月11日通過了眾議院的審議。這就是眾議院版本的法案。但盡管如此，法案何時(shí)以何種版本通過兩院審議，仍然面臨不確定性。

關(guān)鍵的推力來自兩院之外。2010年4月19日，證券交易委員會(huì)起訴高盛銀行——那時(shí)已經(jīng)被認(rèn)定為金融危機(jī)的主要反派角色，SEC指控高盛欺騙投資者，隱瞞了由做空抵押貸款投資的對(duì)沖基金為其提供投資建議的事實(shí)。SEC對(duì)高盛證券欺詐的控訴迅速改變了政治版圖，推進(jìn)立法的力量得到?jīng)Q定性的加強(qiáng)。5月20日，參議院通過了法案的參議院版本，也就是以參議院銀行委員會(huì)主席克里斯托弗·多德（Christopher Dodd）命名的多德法案。在隨后兩個(gè)月里，兩院組成的一個(gè)聯(lián)合委員會(huì)修正了兩部法案的不同之處，并最終由總統(tǒng)簽署生效。

二、多德弗蘭克法案的主要目的和內(nèi)容

多德弗蘭克法案文本長達(dá)2319頁，涉及改革內(nèi)容極為龐雜，但它有兩個(gè)非常清晰的主要目標(biāo)：（1）降低目前金融系統(tǒng)（主要指影子銀行系統(tǒng)）的風(fēng)險(xiǎn)；（2）降低大型金融機(jī)構(gòu)倒閉帶來的損害[1]。

多德弗蘭克法案達(dá)到第一個(gè)目的的方法主要是金融工具和金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管兩方面著手的。主要針對(duì)的金融工具是金融衍生品。所謂金融衍生品就是兩方（交易對(duì)手）之間的一份合約，其價(jià)值基于利率、貨幣匯率等基礎(chǔ)價(jià)格的波動(dòng)，或特定事件的發(fā)生（如某個(gè)公司違約）而變動(dòng)。多德弗蘭克法案管理金融衍生品風(fēng)險(xiǎn)的主要方法是要求金融衍生品的清算和交易必須在交易所進(jìn)行。清算所的介入相當(dāng)于為交易雙方提供了一種擔(dān)保。而且交易合約條款將被標(biāo)準(zhǔn)化，而不是由交易雙方一對(duì)一的制定，這樣就使衍生品交易更加透明化，從而降低了風(fēng)險(xiǎn)。

為了更好地監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)，多德弗蘭克法案對(duì)具有系統(tǒng)重要性的金融機(jī)構(gòu)施加了更為嚴(yán)格的監(jiān)管。這些特別監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)包括資產(chǎn)超過500億美元的銀行控股公司，以及金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)（Financial Stability Oversight Council）認(rèn)定具有系統(tǒng)重要性的非銀行金融機(jī)構(gòu)（如投資銀行和保險(xiǎn)控股公司等）?；ㄆ旒瘓F(tuán)、美洲銀行等將自動(dòng)適用這一條款，而AIG等保險(xiǎn)公司還需金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)的認(rèn)定。多德弗蘭克法案要求這類具有系統(tǒng)重要性的公司維持比普通金融機(jī)構(gòu)更高的資本充足水平，以降低破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險(xiǎn)。

如果說多德弗蘭克的第一個(gè)目標(biāo)是在金融機(jī)構(gòu)倒閉前降低其風(fēng)險(xiǎn)的話，法案的第二個(gè)目標(biāo)就是在倒閉的事實(shí)發(fā)生以后降低其影響和損害。對(duì)于這一目標(biāo)，法案采取了一種新的破產(chǎn)框架——多德弗蘭克清算規(guī)則。如果監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)一家具有系統(tǒng)重要性的金融機(jī)構(gòu)發(fā)生倒閉或處于倒閉的危險(xiǎn)中，它可向華盛頓特區(qū)的聯(lián)邦法庭提出啟動(dòng)清算進(jìn)程的請(qǐng)求，并指定聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（Federal Deposit Insurance Corporation， FDIC）接管并清算該金融機(jī)構(gòu)。

除了達(dá)到監(jiān)管巨型復(fù)雜金融機(jī)構(gòu)的目的之外，法案還在以下幾個(gè)方面進(jìn)行了改革：

（一）公司治理方面的改革。多德弗蘭克法案在公司治理方面給予了股東更大的權(quán)力。其中一個(gè)最重要的條款是要求公司在給股東的年會(huì)代理投票材料中把股東提名董事候選人與公司自己的候選人并列。SEC還規(guī)定，允許持有至少3%公司股票的股東可提名25%的董事席位。第二項(xiàng)改革措施是給予股東對(duì)公司董事與高級(jí)管理層薪酬進(jìn)行無約束力投票的權(quán)力。

（二）信用評(píng)級(jí)行業(yè)改革。標(biāo)準(zhǔn)普爾、穆迪投資者服務(wù)、惠譽(yù)等信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)在次貸危機(jī)的發(fā)生發(fā)展中起了推波助瀾的作用，很多“投資級(jí)”抵押貸款證券發(fā)生違約。信用評(píng)級(jí)行業(yè)存在的一個(gè)重大問題是利益沖突，也就是發(fā)行被評(píng)級(jí)證券的銀行支付評(píng)級(jí)費(fèi)用。多德弗蘭克法案未能改變信用評(píng)級(jí)的“發(fā)行人付費(fèi)”特征，它只是要求金融監(jiān)管部門改變?cè)S多要求退休基金、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)必須購買投資級(jí)證券的規(guī)則。法案希望通過這些改變能降低依賴信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的壓力，通過消除對(duì)信用評(píng)級(jí)證券的虛假需求能顯著改善信用評(píng)級(jí)過程。此外，法案還包括若干項(xiàng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部治理改革措施。

（三）對(duì)沖基金管理改革。法案第一次要求對(duì)沖基金在監(jiān)管部門注冊(cè)。以往，對(duì)沖基金的定義特征是排除適用證券法管理，從而無需信息披露，規(guī)避證券監(jiān)管。而在多德弗蘭克法案下，對(duì)沖基金必須注冊(cè)并定期接受檢查。

法案的其他三項(xiàng)改革都與法案的兩個(gè)基本目標(biāo)有密切關(guān)聯(lián)，但相對(duì)而言較為邊緣。多德弗蘭克法案最為核心的內(nèi)容還是對(duì)金融衍生品的監(jiān)管、對(duì)系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)的管理、清算系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)的措施，以及消費(fèi)者金融保護(hù)局的設(shè)立。正如新政改革產(chǎn)生了FDIC和SEC等監(jiān)管機(jī)構(gòu)，多德弗蘭克法案也產(chǎn)生了數(shù)家新的監(jiān)管者來履行它所制定的職責(zé)和目標(biāo)。這些機(jī)構(gòu)有金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)，其成員包括主要金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的首腦，新的聯(lián)邦保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，消費(fèi)者金融保護(hù)局（Consumer Financial Protection Bureau）等。

三、多德弗蘭克法案對(duì)美國金融監(jiān)管及資本市場的影響

（一）SEC監(jiān)管權(quán)力加強(qiáng)，分業(yè)監(jiān)管模式未變

多德弗蘭克法案大幅強(qiáng)化了SEC的監(jiān)管權(quán)限和職責(zé)。法案所涉及的共計(jì)243項(xiàng)規(guī)則制訂中，SEC所需制訂的規(guī)則為96項(xiàng)，占比達(dá)39%，為法案所涉及機(jī)構(gòu)中最高者。此外，SEC還需向國會(huì)提交數(shù)十項(xiàng)與資本市場監(jiān)管相關(guān)的研究報(bào)告。對(duì)衍生品市場的監(jiān)管、加強(qiáng)對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、對(duì)對(duì)沖基金、私募基金的監(jiān)管等重大改革措施均由SEC單獨(dú)或與CFTC共同實(shí)施。法案對(duì)美國金融監(jiān)管體系進(jìn)行了重塑和修正，設(shè)立金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)（FSOC），負(fù)責(zé)發(fā)現(xiàn)、分析、化解金融體系的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。SEC主席是金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)十名具有投票權(quán)的成員之一。

為了應(yīng)對(duì)擴(kuò)大后的監(jiān)管職能，法案增加了SEC的人員和經(jīng)費(fèi)。除劃撥的財(cái)政預(yù)算以外，SEC獲準(zhǔn)用收取的部分注冊(cè)費(fèi)，成立SEC儲(chǔ)備基金（SEC Reserve Fund）。依照法案規(guī)定，SEC每個(gè)財(cái)政年度可從儲(chǔ)備基金獲得高達(dá)一億美元的經(jīng)費(fèi)，用于擴(kuò)充監(jiān)管隊(duì)伍，有效履行監(jiān)管職責(zé)。在法案通過當(dāng)年，SEC就增加招募人員800人，占現(xiàn)有編制的22%[2]。法案對(duì)SEC的組織機(jī)構(gòu)也進(jìn)行了變革，在SEC內(nèi)部新設(shè)立評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部，以強(qiáng)化對(duì)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

同時(shí)，美國金融業(yè)現(xiàn)有的分業(yè)監(jiān)管模式并未改變而是得到加強(qiáng)。SEC的部分證券監(jiān)管權(quán)力被過渡給美聯(lián)儲(chǔ)和新成立的金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)（FSOC），而掉期（Swap）等衍生品市場則由SEC與CFTC分類監(jiān)管。

（二）投資銀行業(yè)確立“銀證共治”模式

在金融危機(jī)中美國大型投資銀行幾乎全部變?yōu)殂y行控股公司，接受美聯(lián)儲(chǔ)的監(jiān)管。多德弗蘭克法案去除了對(duì)于美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管銀行控股公司證券附屬公司的限制，加強(qiáng)了美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)這些機(jī)構(gòu)的權(quán)力，并使銀行法律更加適用于投資銀行的運(yùn)作。美聯(lián)儲(chǔ)將設(shè)一位專職副主席，負(fù)責(zé)監(jiān)管存款類控股公司或其他金融機(jī)構(gòu)。美聯(lián)儲(chǔ)在《銀行控股公司法》（BHC Act）下的檢查權(quán)力得到大幅擴(kuò)充，以前對(duì)檢查范圍的限制也被消除。《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》（Gramm-Leach-Bliley Act）對(duì)美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管銀行控股公司的“功能性監(jiān)管附屬公司”（functionally regulated subsidiaries）施加了較多限制，而多德弗蘭克法案則去除了很多這類限制。多德弗蘭克法案還建立了一個(gè)破產(chǎn)金融機(jī)構(gòu)的新的清算體系，破產(chǎn)的銀行控股公司、非銀行金融機(jī)構(gòu)及其他金融機(jī)構(gòu)均可經(jīng)由特定程序進(jìn)入聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）主導(dǎo)的清算體系。

多德弗蘭克創(chuàng)造了“證券控股公司”（securities holding company）的概念。證券控股公司指擁有或控制一家或多家在SEC注冊(cè)的證券經(jīng)紀(jì)商或自營商的公司。這類公司在特定情況下（如在外國經(jīng)營業(yè)務(wù)被外國監(jiān)管者或外國法律要求由綜合性統(tǒng)一監(jiān)管者監(jiān)管）由美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管。這進(jìn)一步終結(jié)了SEC在2008年危機(jī)以來本已喪失的對(duì)證券公司的“統(tǒng)一監(jiān)管實(shí)體”（consolidated supervised entity）的地位。

同時(shí)，法案保留了證券法律對(duì)大型金融機(jī)構(gòu)證券行為的完全適用，證券交易委員會(huì)的監(jiān)管、執(zhí)行權(quán)力得以加強(qiáng)。從而形成了美聯(lián)儲(chǔ)等銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)與證券交易委員會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同治理華爾街的局面，加強(qiáng)了危機(jī)發(fā)生后形成的“銀證共治”模式。由銀行監(jiān)管者適用銀行法律來監(jiān)管大型投資銀行，有利于提高監(jiān)管的審慎程度。但同時(shí)強(qiáng)化了美國金融業(yè)業(yè)已存在的多頭監(jiān)管模式，多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間能否“協(xié)同作戰(zhàn)”，防止金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管套利行為還有待觀察。

（三）對(duì)金融機(jī)構(gòu)及衍生品市場的影響。

多德弗蘭克法案對(duì)商業(yè)銀行自營交易（proprietary trading）監(jiān)管的基本原則被稱為“沃克爾規(guī)則”（Volcker Rule）：禁止商業(yè)銀行從事高風(fēng)險(xiǎn)的自營交易，將傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)相分隔；商業(yè)銀行只能用不超過一級(jí)資本3%的資金投資于對(duì)沖基金和私募基金。此外，商業(yè)銀行不得持有對(duì)沖基金股權(quán)，或成為其合伙人。由于沃克爾規(guī)則的出臺(tái)，衍生品市場的規(guī)模將受到較大的影響。當(dāng)時(shí)，多德弗蘭克法案為這一規(guī)則的實(shí)施預(yù)留了兩年的過渡期。但由于華爾街的積極游說，法案的漏洞正在不斷擴(kuò)大：取得“豁免”的衍生品交易品種已超過300多個(gè)，而實(shí)施規(guī)則的過渡期也被美聯(lián)儲(chǔ)延長。因此，沃克爾規(guī)則對(duì)銀行和衍生品市場的最終影響大打折扣。

（四）對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的影響。

法案對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管更加嚴(yán)格。一方面取消其享有的法律豁免權(quán)，采取與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券分析師同等的執(zhí)法和處罰要求；另一方面，改變對(duì)其舞弊與不當(dāng)行為的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)信用評(píng)級(jí)過程、方法、數(shù)據(jù)等信息的披露。

法案增強(qiáng)了信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的透明度，并使其面臨更高的法律風(fēng)險(xiǎn)。但是，法案未能改變信用評(píng)級(jí)“發(fā)行人付費(fèi)”的局面，沒有從根本上解決利益沖突問題，因此對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的影響還有待觀察。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)隨即限制發(fā)行人在新發(fā)行債券的相關(guān)文件中引用其評(píng)級(jí)結(jié)果。

（五）對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響。

法案未能提出對(duì)上市公司高管薪酬的嚴(yán)格限制措施。雖然賦予股東參與高管薪酬和“黃金降落傘”機(jī)制投票的權(quán)利，但是這個(gè)權(quán)利因其無約束力的性質(zhì)而遭到弱化。

（六）未能徹底解決金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”問題

在2008年金融危機(jī)中，美國政府對(duì)金融機(jī)構(gòu)的大規(guī)模救助引起了民眾和學(xué)界的廣泛質(zhì)疑。多德弗蘭克法案在監(jiān)管大型金融機(jī)構(gòu)方面出臺(tái)了很多措施，如：成立負(fù)責(zé)監(jiān)管系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)的金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會(huì)（FSOC）；授權(quán)美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)采取更高的資本要求和更審慎的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；設(shè)置新的清算體系（OLA）等。然而，多德弗蘭克法案的出臺(tái)并未能徹底解決金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”的問題，主要原因在于：（1）法案仍然依賴資本要求這個(gè)監(jiān)管工具，而這已經(jīng)被證明預(yù)防不了金融危機(jī)的發(fā)生；（2）法案仍然依賴在危機(jī)中失效的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，而新成立的多部門聯(lián)合監(jiān)管機(jī)構(gòu)FSOC未來運(yùn)作有效性存疑；（3）法案防止“大而不倒”式救助的最重要措施OLA并未徹底關(guān)上救助巨型復(fù)雜金融機(jī)構(gòu)（LCFIs）的大門，如美聯(lián)儲(chǔ)可透過貼現(xiàn)窗口為陷入困境的金融機(jī)構(gòu)提供緊急流動(dòng)性幫助，存款保險(xiǎn)公司（FDIC）可為倒閉金融機(jī)構(gòu)提供保護(hù)等[3]。很多學(xué)者所建議的成立金融穩(wěn)定基金、設(shè)置金融機(jī)構(gòu)規(guī)模上限等設(shè)想并未被國會(huì)采納。因此，多德弗蘭克法案只是提高了政府救助的門檻，并未徹底關(guān)上救助的大門。

四、對(duì)多德弗蘭克法案的評(píng)價(jià)

多德弗蘭克法案通常被視為美國金融監(jiān)管體系自新政以來最為根本性的一次變革。美國在1930年代大蕭條之后所確立的基本監(jiān)管框架具有相當(dāng)程度的彈性，并且在此后七十年延續(xù)下來。多德弗蘭克法案的根本性特征使得它與之前的大部分監(jiān)管立法區(qū)隔開來。這部法案龐大的文本試圖解決這次金融危機(jī)金融危機(jī)暴露的嚴(yán)重問題，并填補(bǔ)危機(jī)前金融監(jiān)管體系的空白。

然而，多德弗蘭克法案遭到了很多批評(píng)和質(zhì)疑，對(duì)其批評(píng)主要有以下幾個(gè)方面：（1）認(rèn)為法案留下了許多漏洞，并且在如何切實(shí)保證金融創(chuàng)新不會(huì)損害金融穩(wěn)定性方面缺乏有力的舉措。（2）多德弗蘭克法案所依賴的仍然是危機(jī)前的監(jiān)管理念、原則，是一種“新瓶裝舊酒”，而金融危機(jī)所展現(xiàn)的新的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)與老的監(jiān)管哲學(xué)之間的深層次矛盾并未能解決[4]。例如，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)來看，法案回避了大規(guī)模的監(jiān)管機(jī)構(gòu)改革，并未對(duì)現(xiàn)有金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行整合，而是在保留現(xiàn)有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行疊床架屋式的增設(shè)機(jī)構(gòu)。美國金融監(jiān)管體系的碎片化和監(jiān)管套利等問題沒有得到糾正。（3）法案的政治化傾向可能會(huì)扭曲美國金融市場。法案的政治化傾向包括：①政府與金融巨頭的聯(lián)合，②監(jiān)管機(jī)構(gòu)的臨時(shí)干預(yù)，而非更有預(yù)見性的基于規(guī)則對(duì)危機(jī)的響應(yīng)。這些都將嚴(yán)重?fù)p害美國金融市場的法治精神，削弱其創(chuàng)新活力[5]。

綜上所述，多德弗蘭克法案是美國金融監(jiān)管的一場重大變革，在許多方面都做了有益的改革嘗試，但由于法案是多方博弈的妥協(xié)結(jié)果，它仍然是一次不完美的改革。如何達(dá)到法案所預(yù)設(shè)的基本目標(biāo)仍將是美國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)所面臨的巨大挑戰(zhàn)。

參考文獻(xiàn)：

[1] David A. Skeel， Jr.The New Financial Deal： Understanding the Dodd-Frank Act and its （Unintended） Consequences[D].University of Pennsylvania Law School， 2010.

[2]祁斌.美國金融監(jiān)管改革法案：歷程影響和借鑒[R].中國金融40人論壇，2010.

[3] Arthur E. Wilmarth， Jr.the Dodd-Frank Act： a Flawed and Inadequate Response to the Too-Big-to-Fail Problem[J].Oregon Law Review， 2011（89）.

[4]Saule T，Omarova.The Dodd-Frank Act： A New Deal For A New Age？[R].North Carolina Banking Institute， 2011.

[5]David A.Skeel， Jr.The New Financial Deal： Understanding the Dodd-Frank Act and its （Unintended） Consequences[D].University of Pennsylvania Law School， ，2010.

（特約編輯：羅洋）