由于西方和我國的政治體制、經(jīng)濟體制不同，中國的MBO勢必同西方傳統(tǒng)的MBO有很大差異。具體體現(xiàn)在以下幾方面：

MBO產(chǎn)生的外因比較

西方企業(yè)管理層收購的外因通常是母公司要進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移而剝離子公司。中國企業(yè)的管理層收購的外因是改制：在中國MBO的背景有兩種：一是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團隊在國內(nèi)經(jīng)濟體制改革中通過MBO明晰產(chǎn)權(quán)“摘紅帽子”實現(xiàn)真正企業(yè)所有者“回歸”，如粵美的、深方大；另一種則是在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整、國有資本退出一般性競爭行業(yè)的大背景下，代表國有資產(chǎn)股東地位的地方政府，考慮到為企業(yè)發(fā)展做出巨大貢獻的管理層的歷史貢獻，為了更好地保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO的方式轉(zhuǎn)讓給領(lǐng)導(dǎo)層，達到“國退民進”的目的；比如宇通客車、鄂爾多斯等。

MBO產(chǎn)生的內(nèi)因比較

在西方，MBO產(chǎn)生的內(nèi)因基于維護目標企業(yè)的生存。在中國MBO產(chǎn)生的內(nèi)因主要是基于激勵因素。無論改制也好，摘帽也罷，引進外資和民營資本都可以達到改制的目的。但之所以都沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部人，糾其原因是考慮了內(nèi)部人對企業(yè)發(fā)展的歷史貢獻和價值，也顧及到企業(yè)未來持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。通過MBO的方式改制，更容易對企業(yè)的在位管理者產(chǎn)生深度激勵并保持企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展。

MBO的特征比較

從管理層收購的特征看，中外企業(yè)MBO有以下差異：

1、收購主體不同。西方MBO的收購主體一般是目標公司內(nèi)部高級管理人員。在中國，MBO的收購主體人員往往包括管理層和員工持股會。

2、負債杠桿的承擔(dān)主體不同。西方的MBO管理層在融資收購目標公司之后，通常對目標公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。國內(nèi)的MBO由于是管理層融資控股目標企業(yè)，管理層本身(個人或公司)成為實際的巨額杠桿融資的債務(wù)人而并非被收購的目標公司。此時管理層只能作為控股大股東，并不能對目標公司的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

3、收購的結(jié)果不同。西方MBO完成后，管理層收購股份一般達到公司在外發(fā)行股份的90％以上，目標公司將有一個從上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司——“退市”的行為。國內(nèi)上市公司的股份并非全流通，通過MBO轉(zhuǎn)讓的股份大部分是低價位非流通法人股，因此相對于高價位巨大的流通股份，管理層的實際控股比例較少。

4、收購過程的操作不同。國外MBO基本是一次帶有明顯痕跡的若干次收購行動，而國內(nèi)MBO是較長時間的潛移默化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，收購價格在國外是公開競價，由外部投資者參與競價，以便保證收購價格的公平和公開；而國內(nèi)的收購價格是管理層和所有權(quán)的代表——政府達成高度默契，采用私下交易的方式而且不輕易公開收購的相關(guān)信息，定價標準模糊。在融資渠道方面，西方為杠桿收購，接待融資手段比較靈活和特殊，一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成；我國融資手段受到法律和政策的制約，多是管理者自籌資金或私募投資。在退出機制方面，國外MBO之后第二次公開發(fā)行為風(fēng)險資本的退出、獲利機制，時間大概為6-8年。國內(nèi)MBO之后轉(zhuǎn)讓的是法人股，目前不能上市流通，也不能變現(xiàn)，投資人只能通過紅利獲得受益。

MBO在中國的現(xiàn)實性

1、利用MBO可以實現(xiàn)國有企業(yè)改制和“抓大放小”戰(zhàn)略。在國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和收縮的大前提下，要實現(xiàn)國有資本從一般競爭性領(lǐng)域部門向戰(zhàn)略部門集中，管理層收購大有可為。將國有中小型企業(yè)通過MBO的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國有資本，實現(xiàn)了國家“國有資本推出一般性競爭領(lǐng)域”、“抓大放小”進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的戰(zhàn)略，同時也為企業(yè)帶來了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)的發(fā)展。MBO不僅僅解決委托代理關(guān)系，更重要的是解決所有者缺位的問題，因此，通過MBO可以改善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的競爭力。

2、利用MBO解決集體企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問題。由于歷史原因，許多民營企業(yè)戴有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清的難題極大地束縛了企業(yè)的進一步發(fā)展，通過MBO方式恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，所有者的回歸，為企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙。

3、通過MBO實現(xiàn)企業(yè)家多年以來被低估的企業(yè)家價值。在中國原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價值都被嚴重低估，對企業(yè)的貢獻與其所得到的報酬嚴重不符。MBO是從產(chǎn)權(quán)的層面實現(xiàn)企業(yè)家人力資本價值的重要途徑，比如那些“紅帽子”集體企業(yè)，當初沒有用國家一分錢就把企業(yè)做大了，從某種意義上說企業(yè)的財富就是企業(yè)家人力資本創(chuàng)造出來的?，F(xiàn)在企業(yè)家可以通過MBO的方式摘帽、將人力資本貨幣化、合法化，使企業(yè)家對企業(yè)擁有所有權(quán)，實現(xiàn)其應(yīng)有的價值。特別是民營企業(yè)，人力資本是它最重要的資本，它的技術(shù)、專利、管理對企業(yè)來說是其資產(chǎn)的重要組成部分。當這種企業(yè)的產(chǎn)品、服務(wù)變化非常快時，要穩(wěn)定這個企業(yè)，人力要素、技術(shù)支持、管理技能起著至關(guān)重要的作用，比如美的、四通。通過MBO，使股權(quán)相對集中于高級管理層所產(chǎn)生的利益激勵避免了企業(yè)決策的短期效應(yīng)，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的部分統(tǒng)一，也降低由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本，有效保證了企業(yè)長期健康發(fā)展。這樣的企業(yè)實施MBO對保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。

4、重建對企業(yè)管理層經(jīng)營管理的監(jiān)督。在我國MBO實施過程中大部分伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層和職工共同收購目標公司，職工參股形成利益主體多元化，職工股份參與有利于改善公司內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督，從而保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。另外，MBO在操作中必然形成管理層負債，償還債務(wù)的壓力以及債權(quán)人的監(jiān)督都會對管理層的行為形成有效約束。

無庸置疑，由于國情的不同，企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不同，MBO在我國產(chǎn)生了從外在形式到內(nèi)在意義的巨大變化。但我們更應(yīng)該看到，以粵美為代表的民營企業(yè)經(jīng)過成功改制后煥發(fā)出的生命力，對在未來將占據(jù)中國經(jīng)濟主流力量的民營企業(yè)的改制來說具有重大而深遠的借鑒意義，對國企的改制同樣具有現(xiàn)實指導(dǎo)性，雖然MBO并不是包治百病、讓企業(yè)起死回生的靈丹妙藥，但在我國嘗試利用MBO改制仍不失為中國企業(yè)探索國有資本退出、產(chǎn)權(quán)明晰和人員激勵的一個方式，為我國的體制改革，特別是企業(yè)改制踏出富有開拓性的一步。

對政府來說，MBO契合了國有經(jīng)濟有進有退，有所為有所不為的戰(zhàn)略調(diào)整以及“國退民進”、“抓大放小”的體制改革構(gòu)想，成為解決國有股“一股獨大”國有企業(yè)所有者缺位等國企問題的途徑之一；對民營企業(yè)家來說，MBO是集體企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)企業(yè)家價值最好的激勵方式；對資本市場的資本家來說，將自己的利益同債務(wù)人的利益捆綁在一起是保障投資利益的最好方式。也許，能將各方的利益緊密聯(lián)系在一起就是MBO目前被我國企業(yè)熱炒和追捧的原因，就是MBO的魅力之所在。

(作者單位：北京工商大學(xué))