王沛英　

國企改制的基本情況

國企改制主要有三類情況：第一類是部分國有企業(yè)的公司制改造，主要是一些軍工、三線或老的國企由工廠制向公司制過渡：第二類是主輔分離、輔業(yè)改制，主要是國資委直屬的一些大型國有骨干企業(yè)的分離；第三類是主輔分離改制后的二次改制，目的是實現(xiàn)國有資本的退出，主要集中在一些處于完全競爭領域的國有中小企業(yè)。為了鼓勵和規(guī)范國企改制，國家出臺了一系列配套政策，核心政策文件有兩個，一是國辦發(fā)[2003]96號《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，主要規(guī)范企業(yè)的公司制改造；二是國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號《印發(fā)<關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法>的通知》，主要針對主輔分離改制。在國企改制方案設計中，主要包括企業(yè)概況、改制的必要性和可行性、改制指導思想、原則和目標等七個方面的內(nèi)容，其中對資產(chǎn)處置和人員安置有著嚴格的政策規(guī)定，是方案中最核心的兩個內(nèi)容。同時，改制中資產(chǎn)和人員問題又是緊密聯(lián)系在一起。但在實踐中，國有資產(chǎn)處置和人員安排方面的有些作法偏離了合理的軌道。

國企改制中存在的突出問題

最近一段時期的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革大辯論，已經(jīng)暴露出前幾年公有企業(yè)“改制”當中的一系列嚴重問題。這些問題引發(fā)了郎咸平、張維迎、左大培等學者之間的爭論，也引發(fā)了郎咸平與顧雛軍的學者與企業(yè)家的論戰(zhàn)，這些爭論的焦點仍然是有關國企利益關系人權(quán)責定位等方面的基本問題。

國企改制中缺少債權(quán)人的權(quán)利保護機制

我國國有企業(yè)的高負債率使得其利益關系人中作為債權(quán)人的商業(yè)銀行處于舉足輕重的地位。但是，國企改制似乎只與產(chǎn)權(quán)有關系而與債權(quán)沒有關系，正是這種邏輯，使得銀行債權(quán)得不到維護，企業(yè)逃廢銀行債務。在我國當前財政狀況下，國有商業(yè)銀行出現(xiàn)不良貸款后，基本是通過央行再貸款的形式解決，這實際上是將國有商業(yè)銀行經(jīng)營不善的成本分攤到了國家和老百姓身上。這種模式蘊含著很大的通貨膨脹和道德風險。

對國企職工的“隱性債務”簡單化處理

國有企業(yè)的職工為國家作了巨大貢獻。隨著歷史的進程，他們經(jīng)歷了“獻了青春獻子孫”的創(chuàng)業(yè)之后來到了國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的新時期。這種制度的變遷實際上確認了一項股東(國家)對職工的“隱性債務”，這項隱性債務來源于國企職工長年以來的艱苦環(huán)境和較低的工資待遇?，F(xiàn)在的問題是國企要改制，或者說股東要變化了，那么這筆“隱性債務”怎么算和誰承擔都直接影響到社會穩(wěn)定的問題。但是一些常見的作法，例如讓老職工下崗，買斷工齡，實際上是沒有或很少償付這筆“隱性債務”。在當前競爭激烈和就業(yè)壓力巨大的社會環(huán)境下，其生存環(huán)境可想而知，這些問題處理不好將危及社會的穩(wěn)定。

國企產(chǎn)權(quán)按照凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的問題

一些國企經(jīng)營者借國企改革之機，鉆制度的空子，侵吞國有資產(chǎn)。最為常見的手法就是千方百計搞場外交易，逃避市場發(fā)現(xiàn)價格的機制。例如，按照國企凈資產(chǎn)出售產(chǎn)權(quán)，從而侵害債權(quán)人的權(quán)益。目前國有企業(yè)賬面負債平均達到其資產(chǎn)的70％～80％，欠員工的隱性債務平均也占其資產(chǎn)的20％。在這種情況下按真正的凈資產(chǎn)出售國有企業(yè)所有權(quán)，就意味著平均來說“花1元錢買下10元錢的國有資產(chǎn)”。實際上，這里的根本問題是侵犯了債權(quán)人和企業(yè)職工的權(quán)益。企業(yè)債務絕大部分是銀行貸款，而企業(yè)私有化后的所有者很容易通過企業(yè)破產(chǎn)，兼并、合并、分立來逃避商業(yè)銀行的債務，從而使作為最大債權(quán)人的銀行蒙受巨大的損失?？傊?，國有企業(yè)賬面凈資產(chǎn)難以準確反映國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的真實價值。

國企改制中政府職能錯位

在國有資產(chǎn)受托管理的雙重委托代理關系中，政府既是受托人，也是委托人，處于非常特殊的地位?！皣匈Y產(chǎn)流失”的根源既在“買”也在“賣”。

當前國企改制中存在著國有資產(chǎn)賤賣，以及少數(shù)官商勾結(jié)侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象。實際上，在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中，由于所有者缺位，大多數(shù)政府官員往往不關心資產(chǎn)價格，任其損失，而且還有一小部分官員非法與商人勾結(jié)，壓低資產(chǎn)價格，撈取好處。

國企改制對資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置的影響

資產(chǎn)管理公司是國企改制形成的不良債權(quán)的重要債權(quán)人。國企改制中債務問題的處理與資產(chǎn)管理公司息息相關。2004年末，資產(chǎn)管理公司累計處置不良資產(chǎn)6750．6億元，累計收回現(xiàn)金1370．1億元，現(xiàn)金回收率為20．29％，但資產(chǎn)管理公司在資產(chǎn)處置中面臨較多問題并影響到國企改制的順利進行。

1．資產(chǎn)管理公司一直沒有同類機構(gòu)所具有的強勢法律地位，運營中面臨一定的法律規(guī)定與司法障礙。地方保護主義、地方政府不當干預行為仍比較嚴重，執(zhí)法環(huán)境不利于最大限度保護資產(chǎn)管理公司權(quán)益。

2．部分企業(yè)釆取重組、分立、破產(chǎn)等方式逃廢資產(chǎn)管理公司的債務，許多企業(yè)一進入“債轉(zhuǎn)股名單”，就按有關文件停止支付貸款利息，卻不進行改制，通過“非股非債”逃避銀行債務，引致道德風險。

3．我國缺乏多層次、開放的不良資產(chǎn)處置市場，不良資產(chǎn)定價機制沒有形成。資產(chǎn)管理公司按賬面價值收購銀行的不良資產(chǎn)，造成對資產(chǎn)管理公司的業(yè)績考核沒有依據(jù)，處置回收率的高低沒有評價標準。

4．全國信用環(huán)境較差，處置和重組合同履約率低，信用風險高。華融資產(chǎn)管理公司2001年債務重組合同的違約率在30％左右，而東方和信達資產(chǎn)管理公司合同違約率在50％以上。

5．未出售資產(chǎn)的市場風險較大。目前資產(chǎn)管理公司已出售的債權(quán)資產(chǎn)現(xiàn)金回收的比例約為20％，但一些沒有出售的股權(quán)、債權(quán)、實物資產(chǎn)的回收比較困難，市場風險較大。

6．通貨膨脹風險和道德風險。不良資產(chǎn)處置過程中，虛假評估導致國有資產(chǎn)流失問題突出。不良資產(chǎn)處置中的損失最終由國家財政兜底，實際上形成“不問責制”，不但增加了通貨膨脹風險，而且蘊藏著巨大的道德風險。

國企改革中的一些對策及建議

建立國企改革中的債權(quán)人保護機制

為了保護債權(quán)人利益，國有企業(yè)破產(chǎn)立法規(guī)定了債權(quán)人會議制度，但在實踐中，債權(quán)人會議沒有起到應有的作用。

在破產(chǎn)法的國際慣例中，商業(yè)銀行有優(yōu)先受償權(quán)。實際上，我國國有企業(yè)的高負債率在某種意義上使得股東與債權(quán)入對企業(yè)的權(quán)力與義務嚴重不對等：商業(yè)銀行是企業(yè)最大的資金提供者，但在重大決策中沒有任何發(fā)言權(quán)，企業(yè)破產(chǎn)后作為最大債權(quán)人的利益得不到保護。

商業(yè)銀行不僅是企業(yè)最大的債權(quán)人，而且是最有手段和條件對企業(yè)的資金?？钸M行監(jiān)督的機構(gòu)。因此，遵循公平原則，國企破產(chǎn)和改制方案必須經(jīng)過債權(quán)人會議的通過才能付諸實施。不但如此，國有企業(yè)涉及動用大量資金的所有重大決策都應當向商業(yè)銀行備案。所以，

應當從立法角度，給予商業(yè)銀行保護自身權(quán)益的機制。

建立隱性債權(quán)人(國企職工)權(quán)利保護機制

目前，我國國企改制過程中，所考慮的重點往往是產(chǎn)權(quán)制度的改革，很少考慮到企業(yè)組織內(nèi)部權(quán)、責、利的平衡和權(quán)力的制約。

因此，需要建立和完善隱性債權(quán)人權(quán)力保護機制?，F(xiàn)行政策規(guī)定，在資產(chǎn)處置中，國有凈資產(chǎn)可用于支付改制成本的項目主要有七項，也就是通常所說的“七項扣減”，即按照國家和地方政府有關政策可從國有凈資產(chǎn)中扣除或預留的項目。

例如可以借鑒和推廣上海市的做法。根據(jù)《上海市產(chǎn)權(quán)交易市場管理辦法》，所有申請在上海產(chǎn)權(quán)交易市場上出讓整體產(chǎn)權(quán)的國有企業(yè)和集體企業(yè)，除了按規(guī)定提交委托交易方案外，還必須出具經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議的證明材料，否則交易活動不得繼續(xù)。新辦法同時規(guī)定，國有、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易合同除其他內(nèi)容外，還應包括職工(含離退休職工)安置方案等內(nèi)容。此外，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)出讓價格應以評古結(jié)果作為主要依據(jù)，同時充分利用產(chǎn)權(quán)市場的價格發(fā)現(xiàn)機制，兼顧產(chǎn)權(quán)交易的供求狀況，同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等綜合因素于以確定。

建立國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的價格形成機制

當代的經(jīng)濟理論和實踐經(jīng)驗都證明，讓盡可能多的買者相互競價，賣主才可能得到盡可能大的出售收益。在國有企業(yè)的出售上尤其是如此。正如一般人都公認的，如果由政府官員代行出售公有財產(chǎn)，他們不會有足夠的動力去贏取公有資產(chǎn)的最大收益，反而有可能為自己的私利而比國有資產(chǎn)遭受重大的損失。因此必須對國有企業(yè)所有權(quán)實行真正公開、公平、公正的拍賣，逐步建立和完善國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的價格形成機制。

完善資產(chǎn)管理公司債權(quán)管理職能

我國資產(chǎn)管理公司設立的目標之一是在存續(xù)期內(nèi)從轉(zhuǎn)移來的資產(chǎn)中獲得最大價值，在其債權(quán)管理中應當注意以下幾個方面的問題。

加強資產(chǎn)管理公司相關法律建設。目前，我國資產(chǎn)管理公司的特殊法律地位并不明確，已出臺的《金融資產(chǎn)管理公司條例》僅僅屬于行政法規(guī)，沒有足夠的權(quán)威性。可以考慮制定出臺《金融資產(chǎn)管理公司法》，賦予金融資產(chǎn)管理公司的企業(yè)接管權(quán)、特別調(diào)查權(quán)和抵押物止贖權(quán)等；在司法方面，設立相對獨立的司法、執(zhí)行機構(gòu)組織體系和相應的訴訟程序。

組建資產(chǎn)管理公司債權(quán)協(xié)調(diào)委員會。根據(jù)我國當前的情況，多家金融資產(chǎn)管理公司共同持有一家國有企業(yè)債權(quán)的情況非常普遍，為了更好地維護各個債權(quán)人利益，各家資產(chǎn)管理公司可以組建債權(quán)人協(xié)調(diào)委員會。這樣可以充分發(fā)揮金融行業(yè)整體聯(lián)動制裁逃廢債的作用，充分利用公共媒體和社會輿論的影響，定期公布典型逃廢債行為，提高打擊逃廢債行為的威懾力。

完善資產(chǎn)管理公司激勵機制。四大金融資產(chǎn)管理公司當前是按照機關化和行政化的模式進行管理，難以形成有效的激勵和約束機制。

完善資產(chǎn)管理公司的信息披露制度。信息公開披露制度有利于資產(chǎn)管理公司的公開化運作并防范道德風險和不良資產(chǎn)的交易市場發(fā)展。

(作者單位：中國人民銀行)

責任編輯：李蕊