孫　娜　晏勇健

一、各國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式的特點(diǎn)

（一）各國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

1.美國公司股權(quán)具有分散性、高度流動(dòng)性及以機(jī)構(gòu)持股為主。由于美國擁有世界上最發(fā)達(dá)、最成熟的證券市場(chǎng)，具有反對(duì)金融集聚的傳統(tǒng)，因此，美國的公司主要靠在證券市場(chǎng)上直接籌集資金，其股權(quán)結(jié)構(gòu)中自然人股東占的比重較多，這就造成了美國大公司股權(quán)十分分散的狀況。公司股權(quán)的分散性又產(chǎn)生了股權(quán)具有高度流動(dòng)性的特點(diǎn)。股權(quán)分散在所有者中產(chǎn)生了一個(gè)“搭便車”的現(xiàn)象。為避免自己成為“搭便車“的犧牲品，一般自然人股東持股的目的是從股票增值中獲得收益，而并不關(guān)心經(jīng)理的工作績(jī)效。

美國股權(quán)結(jié)構(gòu)的另一個(gè)特點(diǎn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)中以機(jī)構(gòu)持股為主。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，美國目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金、互助基金等非銀行金融機(jī)構(gòu)。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。

2.德國公司股權(quán)相對(duì)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，德國的公司制度中有限責(zé)任公司為主，權(quán)威部門對(duì)持股的管制比較寬，因此，公司交叉持股比較普遍，這就造成德國公司股權(quán)集中程度比較高。德國公司持股主體是銀行、保險(xiǎn)公司、實(shí)業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)家族，而非自然人股東。德國公司交叉持股比較普遍，股權(quán)集中程度比較高，交叉持股企業(yè)很少輕易或頻繁地變動(dòng)股權(quán)，一方面使股權(quán)流動(dòng)受到限制，使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者將企業(yè)的擴(kuò)展、企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力作為自己追求的目標(biāo)，投資于長(zhǎng)期項(xiàng)目，另一方面也導(dǎo)致了德國公開資本市場(chǎng)的發(fā)育遲緩和相對(duì)落后。其次，銀企關(guān)系對(duì)德國治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生極大影響。德國銀行是全能銀行，既向企業(yè)提供貸款，同時(shí)又持有工商企業(yè)的股票。從傳統(tǒng)上看，德國銀行將與企業(yè)的關(guān)系視為一種長(zhǎng)期關(guān)系，并愿在企業(yè)困難時(shí)幫企業(yè)避免破產(chǎn)，并且這種緊密關(guān)系由于銀行對(duì)企業(yè)的持有公司股票及派駐代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)而得到強(qiáng)化。

3.以法人相互持股為特征的日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是法人相互持股。法人之間的相互持股或環(huán)形持股，形成銀行、企業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、商業(yè)服務(wù)業(yè)等一系列法人之間的互相滲透和監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)，整個(gè)集團(tuán)形成大股東會(huì)，企業(yè)間形成了以產(chǎn)權(quán)為紐帶的牢固協(xié)作關(guān)系。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的獨(dú)特性，即大部分股票都是由“友好的”、“穩(wěn)定的”股東持有的特征，對(duì)于維持企業(yè)經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)期穩(wěn)定，抵御敵對(duì)企業(yè)的兼并收購有很大作用。

日本股權(quán)結(jié)構(gòu)的另一個(gè)特點(diǎn)是主銀行體制。主銀行是對(duì)于某個(gè)企業(yè)而言在資金籌措和運(yùn)用等力一面容量最大，并且擁有該企業(yè)股份的銀行。主銀行通過資金供給、派遣干部參與經(jīng)營(yíng)決策及企業(yè)重組等手段形成對(duì)企業(yè)的控制和監(jiān)督，對(duì)關(guān)系企業(yè)發(fā)揮治理效能。但是主銀行體制也有一個(gè)致命的弱點(diǎn)，即這種體制作用的發(fā)揮是以經(jīng)濟(jì)整體狀況良好為條件的，一旦經(jīng)濟(jì)狀況惡化主銀行體制必然會(huì)隨之崩潰。

(二)各國公司的不同治理機(jī)制

1.美國公司的治理模式。與美國公司分散性、高度流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，美國公司的治理模式有以下三個(gè)特征較為突出。(1)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)。(2)以股票期權(quán)為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段。(3)企業(yè)中職工持股制度較為典型。

2.德國公司的治理模式。德國公司的治理模式與日本非常相似，但同時(shí)也有兩個(gè)方面非常不同于美、日的公司治理模式。（1）雙重委員會(huì)制。(2)職工參與制。

3.日本公司的治理模式。日本的文化特點(diǎn)對(duì)日本的公司治理結(jié)構(gòu)有重要的影響。日本文化的典型特征是家庭觀念比較強(qiáng)以及強(qiáng)調(diào)決策的一致性，對(duì)不同當(dāng)事人的利益的共同點(diǎn)的強(qiáng)調(diào)以及對(duì)商業(yè)關(guān)系中的忠誠與信任，使日本形成了一種重視長(zhǎng)期利益而不是眼前利益的公司治理特色。(1)董事會(huì)沒有充分發(fā)揮作用，企業(yè)社長(zhǎng)擁有企業(yè)的最高決策權(quán)。（2）職工與企業(yè)的命運(yùn)共同體關(guān)系。

二、美、德、日公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)我國保險(xiǎn)業(yè)的啟示

(一)根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的公司治理結(jié)構(gòu)

由于各國政治制度、歷史傳統(tǒng)、法律哲學(xué)、價(jià)值觀念不同，因而各國建立公司治理結(jié)構(gòu)也各有其特點(diǎn)。同樣是治理比較好的公司企業(yè)，美國和日本所采用的手段雖不同，但最后的結(jié)果卻是殊途同歸。并且，各國公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)是取長(zhǎng)補(bǔ)短，在相互學(xué)習(xí)中不斷完善。因此，建立公司治理結(jié)構(gòu)沒有一個(gè)固定的模式可以遵循，需要根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）保險(xiǎn)業(yè)的特殊性，決定了公司治理結(jié)構(gòu)改善是在政府規(guī)制與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的平衡之間尋求突破

保險(xiǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)中的特殊行業(yè)，與一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)相比，其特殊性首先表現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)目標(biāo)多元化。一方面公司作為資本的載體，要尋求利潤(rùn)最大化;另一方面還要承擔(dān)補(bǔ)償、資金融通和社會(huì)管理等功能。其次是社會(huì)責(zé)任重大。正因?yàn)槿绱?，政府?duì)保險(xiǎn)業(yè)的改革歷來都十分謹(jǐn)慎，努力尋求為維護(hù)金融體系健全而進(jìn)行的規(guī)制與不阻礙有效市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境培育之間的平衡。因此，國有股控股格局將會(huì)是今后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征，任何基于股權(quán)徹底分散化的改革方法都無助于實(shí)際問題的解決，也不符合保險(xiǎn)業(yè)的實(shí)際。

（三）正確認(rèn)識(shí)目前存在的主要問題，努力探索符合自身實(shí)際的新模式

現(xiàn)在有一種普遍的觀點(diǎn):認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散就越有成效，從我國保險(xiǎn)業(yè)治理存在的主要問題來看，似乎也與國有股的絕對(duì)控制有關(guān)。在大股東存在的前提下，公司治理結(jié)構(gòu)就不能達(dá)到最優(yōu)嗎?國外實(shí)踐表明，治理結(jié)構(gòu)具有多種模式，沒有完美之說。美國基于股權(quán)分散基礎(chǔ)上的治理結(jié)構(gòu)，也有慘痛的教訓(xùn)。日本、德國以大股東為基礎(chǔ)的治理結(jié)構(gòu)，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)騰飛、提升公司價(jià)值等方面也同樣做出了歷史性的貢獻(xiàn)。經(jīng)濟(jì)體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)監(jiān)管等不盡相同，切不可照搬照抄，強(qiáng)求外在模式的一致。應(yīng)堅(jiān)信適合自身特點(diǎn)、符合時(shí)代要求的就是最佳模式。因此，目前保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)改革的總體思路是:基于現(xiàn)階段國有產(chǎn)權(quán)控股前提下，采取漸進(jìn)的方式，繼續(xù)深化投資主體多元化，通過綜合治理和手段創(chuàng)新，以完善內(nèi)、外治理機(jī)制，真正調(diào)動(dòng)各方面的積極性，激發(fā)機(jī)制的內(nèi)在生機(jī)和活力，從而形成與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的、具有行業(yè)特色的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

（四）產(chǎn)權(quán)配置創(chuàng)新，優(yōu)化國有股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，是決定治理成效的內(nèi)在要素。中小股東及散戶投資者如果占股比較低，不能對(duì)大股東形成實(shí)質(zhì)上的制約，容易形成“搭便車”的機(jī)會(huì)主義或干脆“用腳投票”。股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等三方制衡機(jī)制難以發(fā)揮作用。應(yīng)借鑒德、日等國的做法，積極尋找國有股配置的多種形式。一是在保持股權(quán)“國有”、性質(zhì)不變的前提下，通過產(chǎn)權(quán)流通、股權(quán)置換等多種形式，多方引入國有機(jī)構(gòu)投資者，如社?；稹?控股)企業(yè)等，從而優(yōu)化國有股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股權(quán)相對(duì)分散，形成多元化。二是改革董事、監(jiān)事選舉辦法。如:嘗試?yán)鄯e投票選舉制度，或規(guī)定國有投資機(jī)構(gòu)出任董事的條件和席位數(shù)等，完善制衡機(jī)制。

（五）獨(dú)立董事制度創(chuàng)新，發(fā)揮獨(dú)立董事職能

當(dāng)前獨(dú)立董事制度之所以面臨挑戰(zhàn)，主要有三方面原因：一是獨(dú)立董事的聘請(qǐng)主要由大股東決定，難以起到散戶投資者代言人的作用，獨(dú)立董事身份尷尬。二是獨(dú)立董事的薪酬設(shè)計(jì)缺乏激勵(lì)，與公司的經(jīng)營(yíng)狀況沒有關(guān)聯(lián)。三是大多數(shù)獨(dú)立董事都來自院校、研究所或政府部門，實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)欠缺和跨行業(yè)任職的現(xiàn)狀，制約了監(jiān)督作用的有效性。為此，要從引進(jìn)獨(dú)立董事的本源出發(fā)，對(duì)現(xiàn)有制度進(jìn)行改進(jìn)和完善:一是改革獨(dú)立董事選舉制度，如當(dāng)散戶股權(quán)比重達(dá)到20%時(shí)，可委托某中介機(jī)構(gòu)委派獨(dú)立董事。二是改革獨(dú)立董事的薪酬制度，使收入與公司經(jīng)營(yíng)特別是長(zhǎng)期績(jī)效掛鉤，產(chǎn)生正向激勵(lì)。三是構(gòu)建獨(dú)立董事人才市場(chǎng)，探索獨(dú)立董事職業(yè)化道路。通過出臺(tái)任職資格制度、建立人才中介機(jī)構(gòu)、完善董事聲譽(yù)管理等，培育市場(chǎng)緊缺人才。

（六）選聘制度創(chuàng)新，克服主體虛位弊端

經(jīng)營(yíng)者由董事會(huì)選擇，并負(fù)責(zé)監(jiān)督，但誰來監(jiān)督董事會(huì)選聘工作，以確保將那些富有創(chuàng)新能力、敬業(yè)精神和管理才干的人聘用到經(jīng)理崗位上呢?由于國有產(chǎn)權(quán)主體虛位現(xiàn)象，董事會(huì)經(jīng)理選擇投票權(quán)是廉價(jià)的，容易產(chǎn)生“權(quán)力尋租”等道德風(fēng)險(xiǎn)。建議從三方面入手，建立董事選聘經(jīng)理的三重約束:一是要求董事持股，以形成財(cái)產(chǎn)約束。二是董事的報(bào)酬與所選擇經(jīng)理的業(yè)績(jī)掛鉤，形成收入約束。三是嚴(yán)格董事素質(zhì)，聘請(qǐng)勤勉、誠信、具有較高選才、用才能力的人擔(dān)任，形成資質(zhì)約束。

（七）經(jīng)營(yíng)問責(zé)創(chuàng)新，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)行為

國外成功經(jīng)驗(yàn)表明，可問責(zé)的管理和透明的財(cái)務(wù)信息是公司治理的基本信條。一是管理的問責(zé)性。允許股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效和經(jīng)營(yíng)行為提出質(zhì)詢，包括經(jīng)營(yíng)者誠信品質(zhì)、股東利益最大化、勤勉和合理行使權(quán)利、不得利用地位為他人謀利等情況。二是財(cái)務(wù)信息透明與披露。根據(jù)《公司法》規(guī)定并結(jié)合保險(xiǎn)業(yè)特點(diǎn)，公司要及時(shí)向股東披露公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、可能影響股價(jià)的重要事件、有關(guān)公司發(fā)展的重大決策，甚至董事、經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬、期權(quán)情況等信息。目的是通過準(zhǔn)確及時(shí)的信息披露，形成有效的市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制。